浙江卫星石化股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议的公告

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化             公告编号：2020-054

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2020年6月23日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2020年6月28日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（    公告编号：2020-060）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（    公告编号：2020-061）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨卫东先生回避表决。

　　3、审议通过了《关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的议案》

　　公司于2017年12月20日与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）签订项目合作协议（以下简称“连云港石化项目”）。公司子公司Satellite petrochemical USA corp.与Sunoco Partners Marketing ＆ Terminals L.P于2018年3月15日签订《美国卫星与SPMT合资设立ORBIT的协议》，合资建设美国化工原材料出口设施，确保公司连云港石化项目原材料供应。上述事项详见公司公告。

　　为此，公司于2018年7月与船东Delos Energy Transportation LLC（以下简称“原船东”）签订船舶期租协议，由原船东提供原材料运输服务，原船东于2018年7月16日与20日分别与Hyundai Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“现代重工”）、Samsung Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“三星重工”）各签订三艘船舶建造合同（以下简称“造船合同”）。因原船东未能支付造船进度款履行造船合同，公司为确保船舶建造工期如期推进，以保障连云港石化项目正常推进、美国乙烷出口设施履行项目合资协议，维护公司和投资者的利益，公司与原船东终止原船舶期租协议，并与三星重工、现代重工协商由公司设立六家香港子公司暂时承接造船合同并支付六艘船舶的前期船舶建造进度款，保证三星重工与现代重工按造船合同建造及交付船舶，确保连云港石化项目准时投产。同时，公司积极寻找意向船东承接造船合同并洽谈船舶期租合同（简称“租约”）。截止目前，该等船舶尚在建造之中。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的公告》（    公告编号：2020-059）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士洽淡租约及船舶转让事宜并签署相关协议的议案》

　　基于拟洽谈租约及船舶转让，现提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士以下事项：（1）与意向船东洽谈总造价为717,284,700.00美元的六艘船舶的租约及船舶转让事项；（2）关于六艘船舶转让的协议生效后，需由新船东退还公司六家香港子公司前期先行支付的造船建造进度款；（3）要求船东保证支付造船款以确保造船工期与连云港石化项目匹配的交船期限及租约项下所运输原材料的交付期限；（4）约定其他对交易双方平等，且不损害公司及投资者利益的协议条款；（5）谈判、签署与上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-058）。公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2020年度公司新增对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度公司新增对外担保额度的公告》（    公告编号：2020-056）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年7月14日（星期二）在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-057）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002648             证券简称：卫星石化              公告编号：2020-055

　　浙江卫星石化股份有限公司第三届

　　监事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知已于2020年6月23日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2020年6月28日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会意见：公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会意见：公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（    公告编号：2020-061）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的议案》

　　公司于2017年12月20日与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）签订项目合作协议（以下简称“连云港石化项目”）。公司子公司Satellite petrochemical USA corp.与Sunoco Partners Marketing ＆ Terminals L.P于2018年3月15日签订《美国卫星与SPMT合资设立ORBIT的协议》，合资建设美国化工原材料出口设施，确保公司连云港石化项目原材料供应。上述事项详见公司公告。

　　为此，公司于2018年7月与船东Delos Energy Transportation LLC（以下简称“原船东”）签订船舶期租协议，由原船东提供原材料运输服务，原船东于2018年7月16日与20日分别与Hyundai Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“现代重工”）、Samsung Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“三星重工”）各签订三艘船舶建造合同（以下简称“造船合同”）。因原船东未能支付造船进度款履行造船合同，公司为确保船舶建造工期如期推进，以保障连云港石化项目正常推进、美国乙烷出口设施履行项目合资协议，维护公司和投资者的利益，公司与原船东终止原船舶期租协议，并与三星重工、现代重工协商由公司设立六家香港子公司暂时承接造船合同并支付六艘船舶的前期船舶建造进度款，保证三星重工与现代重工按造船合同建造及交付船舶，确保连云港石化项目准时投产。同时，公司积极寻找意向船东承接造船合同并洽谈船舶期租合同（简称“租约”）。截止目前，该等船舶尚在建造之中。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士洽淡租约及船舶转让事宜并签署相关协议的议案》

　　基于拟洽谈租约及船舶转让，现提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士以下事项：（1）与意向船东洽谈总造价为717,284,700.00美元的六艘船舶的租约及船舶转让事项；（2）关于六艘船舶转让的协议生效后，需由新船东退还公司六家香港子公司前期先行支付的造船建造进度款；（3）要求船东保证支付造船款以确保造船工期与连云港石化项目匹配的交船期限及租约项下所运输原材料的交付期限；（4）约定其他对交易双方平等，且不损害公司及投资者利益的协议条款；（5）谈判、签署与上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过10,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2020年度公司新增对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度公司新增对外担保额度的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化    公告编号：2020-056

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于2020年度公司新增对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　上市公司及控股子公司对合并报表范围内的担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、新增担保额度情况概述

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）于2020年6月28日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年度公司新增对外担保额度的议案》，因生产经营及业务发展的需要，公司拟为全资孙公司的融资或其他履约义务提供担保额度合计不超过3.09亿美元（含本数），期限为自2020年第二次临时股东大会审议通过起至2020年度股东大会召开止。在上述担保额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使担保决策并签署相关合同文件。

　　二、上市公司及控股子公司担保额度预计情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议和2019年度股东大会已审议通过了2020年的对外担保额度，公司对平湖石化有限责任公司（以下简称“平湖石化”）、浙江卫星能源有限公司（以下简称“卫星能源”）/卫星石化（美国）公司（以下简称“卫星美国”）、连云港石化有限公司（以下简称“连云港石化”）提供担保额度合计不超过183亿元（含本数），卫星能源对卫星美国提供担保额度合计不超过14亿元（含本数），具体担保额度内容详见2020年4月10日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度公司对外担保额度的公告》（    公告编号：2020-032）和《关于2020年度子公司对外担保额度的公告》（    公告编号：2020-033）。

　　担保余额和新增担保额度情况具体如下：

　　■

　　注：1、本新增担保为拟担保授权事项，具体担保协议内容及公司为各担保对象所担保的额度将在上述额度内根据实际情况调整。

　　2、使用汇率参照2020年6月28日人民银行美元中间价。

　　三、被担保人基本情况

　　1、常秀（香港）有限公司（CHANG XIU(HONG KONG) LIMITED）（简称“常秀”），2019年2月28日在香港注册成立，是卫星能源的全资孙公司，注册资本100港元，主要业务包括化工产品丙烷，乙烷及乙酯贸易及船舶租赁，买卖及运输服务。

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、满秀（香港）有限公司（MAN XIU(HONG KONG) LIMITED）（简称“满秀”），2019年2月28日在香港注册成立，是卫星能源的全资孙公司，注册资本100港元，主要业务包括化工产品丙烷，乙烷及乙烯贸易及船舶租赁，买卖及运输服务。

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、欣秀（香港）有限公司（XIN XIU(HONG KONG) LIMITED）（简称“欣秀”），2019年3月4日在香港注册成立，是卫星能源的全资孙公司，注册资本100港元，主要业务包括化工产品丙烷，乙烷及丙烯酸丁酯贸易及船舶租赁，买卖及运输服务。

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、庞天（香港）有限公司（PANG TIAN(HONG KONG) LIMITED）（简称“庞天”），2019年2月28日在香港注册成立，是卫星能源的全资孙公司，注册资本100港元，主要业务包括化工产品丙烷，乙烷及丙烯酸甲酯贸易及船舶租赁，买卖及运输服务。

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、庞欣（香港）有限公司（PANG XIN(HONG KONG) LIMITED）（简称“庞欣”），2019年3月6日在香港注册成立，是卫星能源的全资孙公司，注册资本100港元，主要业务包括化工产品丙烷，乙烷及丙烯酸丁酯贸易及船舶租赁，买卖及运输服务。

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、欣仁（香港）有限公司（XIN REN(HONG KONG) LIMITED）（简称“欣仁”），2019年3月4日在香港注册成立，是卫星能源的全资孙公司，注册资本100港元，主要业务包括化工产品丙烷，乙烷及丁醇贸易及船舶租赁，买卖及运输服务。

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与融资机构等共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　因生产经营及业务发展的需要，董事会同意公司为全资孙公司的融资或其他履约义务提供担保，有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。

　　本次担保的对象均为公司的全资孙公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号—信息披露公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：为了满足生产经营及业务发展的需要，公司拟为全资孙公司的融资或其他履约义务提供担保，本次对外担保对象为公司合并报表范围内的孙公司，无其他对外担保，风险可控。同时，授权公司董事长在此次担保额度内，办理具体的签署事项。上述对外担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，没有损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司新增对外担保额度事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至董事会召开日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币197亿元和美金3.09亿元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的236.35%，实际担保余额为39.76亿元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的42.95%。公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002648              证券简称：卫星石化               公告编号：2020-057

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议决议，公司决定于2020年7月14日召开2020年第二次临时股东大会，现就关于召开公司2020年第二次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年7月14日（星期二）上午10:00

　　网络投票时间为：2020年7月14日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月14日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月7日（星期二）；

　　7、出席对象：

　　（1）凡2020年7月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）；

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人洽淡租约及船舶转让事宜并签署相关协议的议案》；

　　3、审议《关于2020年度公司新增对外担保额度的议案》。

　　说明：审议内容详见2020年6月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年7月8日（上午8:30—11:30、下午13:00—16:30）；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　传真：0573-82229088

　　3、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：0573-82229096

　　联系人：沈晓炜 丁丽萍

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　表一、本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年7月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月14日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　浙江卫星石化股份有限公司：

　　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2020年7月14日召开的浙江卫星石化股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人公民身份号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化    公告编号：2020-058

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币10,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）260,190,806股，全部为新股发行。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币11.53元，募集资金总额人民币2,999,999,993.18元，扣除发行费用总额31,991,267.31元后，实际募集资金净额2,968,008,725.87元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月17日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　经卫星石化第二届董事会第十九次会议与2016年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

　　■

　　注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程

　　二、募集资金使用情况

　　1、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。

　　2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为46,000.00万元。该部分募集资金已于2018年7月2日归还至募集资金专户。

　　3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　4、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以增资方式向全资子公司浙江卫星能源有限公司注入资金219,500万元。本次增资完成后，浙江卫星能源有限公司的注册资本增加至319,500万元。

　　5、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。

　　6、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000.00万元。公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已暂时补充流动资金的40,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。

　　7、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为20,000.00万元。该部分募集资金已于2020年6月22日前全部归还至募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金295,727.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,718.56万元，募集资金余额为8,792.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），存放于募集资金专户。

　　三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000万元（含本数），使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为20,000.00万元，该部分募集资金已于2020年6月22日前全部归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　鉴于公司日常经营的流动资金需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以有效降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约385万元（本数据按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　五、公司承诺

　　1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时归还资金至募集资金专户；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

　　3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

　　4、本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　六、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：按照募集资金项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过10,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构同意卫星石化使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含本数）暂时补充流动资金。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化    公告编号：2020-059

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的议案》。公司于2017年12月20日与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）签订项目合作协议（以下简称“连云港石化项目”）。公司子公司Satellite petrochemical USA corp.与Sunoco Partners Marketing ＆ Terminals L.P于2018年3月15日签订《美国卫星与SPMT合资设立ORBIT的协议》，合资建设美国化工原材料出口设施，确保公司连云港石化项目原材料供应。上述事项详见公司公告。

　　为此，公司于2018年7月与船东Delos Energy Transportation LLC（以下简称“原船东”）签订船舶期租协议，由原船东提供原材料运输服务，原船东于2018年7月16日与20日分别与Hyundai Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“现代重工”）、Samsung Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“三星重工”）各签订三艘船舶建造合同（以下简称“造船合同”）。因原船东未能支付造船进度款履行造船合同，公司为确保船舶建造工期如期推进，以保障连云港石化项目正常推进、美国乙烷出口设施履行项目合资协议，维护公司和投资者的利益，公司与原船东终止原船舶期租协议，并与三星重工、现代重工协商由公司设立六家香港子公司暂时承接造船合同并支付六艘船舶的前期船舶建造进度款，保证三星重工与现代重工按造船合同建造及交付船舶，确保连云港石化项目准时投产。同时，公司积极寻找意向船东承接造船合同并洽谈船舶期租合同（简称“租约”）。截至目前，该等船舶尚在建造之中，公司下属子公司拟与意向船东洽谈租约及船舶转让事宜。

　　本次交易的对手方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本事项需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　基于拟洽谈租约及船舶转让，现提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士以下事项：（1）与意向船东洽谈总造价为717,284,700.00美元的六艘船舶的租约及船舶转让事项；（2）关于六艘船舶转让的协议生效后，需由新船东退还公司六家香港子公司前期先行支付的造船建造进度款；（3）要求船东保证支付造船款以确保造船工期与连云港石化项目匹配的交船期限及租约项下所运输原材料的交付期限；（4）约定其他对交易双方平等，且不损害公司及投资者利益的协议条款；（5）谈判、签署与上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。

　　二、交易标的基本情况及转让约定事项

　　1、交易标的为六艘正在建造中的轻烃运输船舶，可装载乙烷、丙烷与乙烯等原材料，用于公司连云港石化项目原材料的运输。在实际运营中，由专业船东负责建造、运营，并租赁给公司，为公司提供原材料运输服务。根据上述“一、交易概述”，将公司六家香港子公司前期先行支付的船舶建造进度款返还给公司。

　　2、交易标的涉及的合同总造价为717,284,700.00美元，其中，三星重工三艘船舶合同造价为363,825,000.00美元，现代重工三艘船舶合同造价为353,459,700.00美元；本次公司六家香港子公司转让交易标的给交易对方的价格为平价转让。

　　3、关于六艘船舶转让的协议生效后，由新船东退还公司六家香港子公司前期先行支付的船舶建造进度款。后期建造进度款，由新船东负责出资支付。

　　4、新船东保证支付造船款以确保造船工期与连云港石化项目匹配的交船期限及租约项下所运输原材料的交付期限,三星重工自2020年10月开始交付，现代重工自2020年11月开始交付。

　　5、本次交易的目的是为了租约的履行，确保新船东顺利完成船舶建造，并按公司要求履行租约，为连云港石化项目提供原材料运输服务。

　　三、交易的定价依据

　　本次交易是基于公司将暂时承接的造船合同转让给新船东，以确保租约履行，可以更好地为连云港石化项目提供原材料运输服务，公司六家香港子公司将其暂时承接的原船东与三星重工、现代重工的造船合同平价转让给新船东，并收回前期支付的船舶建造进度款。

　　四、本次交易对公司的影响

　　有利于连云港石化项目顺利投产、美国乙烷出口设施履行项目合资协议；有利于维护公司及全体股东的整体利益；有利于保障公司持续、稳健发展，有利于公司整体战略目标的实现。

　　五、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：公司根据经营发展需要，为实现主业聚焦、降低经营风险，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意下属子公司拟洽谈租约及船舶转让的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、存在的风险

　　公司最终签订租约及船舶转让的相关协议尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化    公告编号：2020-060

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　关于公司2018年限制性股票激励计划

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的48名激励对象共计54.6万股限制性股票，占公司股本总额的0.05%，具体内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。

　　6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年8月7日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计4人，公司本次实际授予的限制性股票数量为22万股，上市日期为2019年8月8日。

　　9、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、激励对象本次解锁条件成就的说明

　　1、锁定期情况

　　根据公司2018年限制性股票激励计划的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。”公司本次激励计划限制性股票于2018年6月25日完成首次授予登记，上市日期为2018年7月6日，至2020年6月28日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票锁定期已满，可解锁数量占限制性股票数量的30%。

　　2、解锁条件成就情况

　　经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第三届董事会第三十二次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：

　　■

　　三、本次限制性股票解锁的具体情况

　　1、本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%。

　　2、本次限制性股票的解锁情况具体如下：

　　■

　　注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计。

　　四、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2019年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司48名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会意见：公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁、预留部分第一次解锁相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002648            证券简称：卫星石化    公告编号：2020-061

　　浙江卫星石化股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的4名激励对象共计6.6万股限制性股票，占公司股本总额的0.006%，具体内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。

　　6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)及摘要部分条款的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年8月7日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计4人，公司本次实际授予的限制性股票数量为22万股，上市日期为2019年8月8日。

　　9、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、激励对象本次解锁条件成就的说明

　　1、锁定期情况

　　根据公司2018年限制性股票激励计划预留部分的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。”公司本次激励计划限制性股票预留部分于2019年5月8日完成授予登记，上市日期为2019年8月8日，至2020年6月28日，公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票锁定期已满，可解锁数量占限制性股票数量的30%。

　　2、解锁条件成就情况

　　经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第三届董事会第三十二次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：

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　　三、本次限制性股票解锁的具体情况

　　1、本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%。

　　2、本次限制性股票的解锁情况具体如下：

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　　四、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2018年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司4名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会意见：公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁、预留部分第一次解锁相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江卫星石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日