华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所控制权变更有关事项的问询函部分回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示：

　　1、截至目前，《问询函》中涉及的第二至第六题中有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未认缴出资、拟受让方身份、主体资格、资金来源、收购人尚未聘请财务顾问等未明确的事项，后续进一步明确后将继续披露并再次回复《问询函》。控制权转让事项仍存在无法达成相关安排的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至目前，拟受让方主体尚未成立，资金来源、出资人尚未确定，有限合伙企业合伙人的具体构成及出资情况尚未最终确定，有限合伙协议的最终签署和履行情况亦存在重大不确定性。本次控制权转让存在拟受让方设立不成、出资人未能确定、合伙协议无法正式签署、出资无法到位的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、截至目前，公司尚未取得袁晋清和林晖的资信证明资料，袁晋清和林晖的资产资信情况及资金来源有赖于袁晋清和林晖的说明，是否具备收购上市公司的主体资格与条件、是否存在退出期限等相关安排、拟受让方的主要架构、是否存在结构化安排、拟受让方成立、出资安排能否按照预期完成、袁晋清、林晖二人控制公司的具体路径和方式等事项，有限合伙企业合伙人的具体构成及出资情况尚未最终确定，有限合伙协议的最终签署和履行情况亦存在重大不确定性。本次控制权转让仍存在有限合伙企业不能设立或认缴出资不足的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、截至目前，华为投资自设立以来无主要投资项目及收益。华为投资及其主要股东袁晋清、林晖均没有实际控制和管理上市公司的经验，尚未取得袁晋清和林晖的资信证明资料，出资人情况尚未最终确定。如本次控制权转让完成，其能否遵守有关法律法规关于控股股东及实际控制人行为规范、能否管理好上市公司存在重大不确定性。

　　5、截至目前，拟受让方的主要架构尚未最终确定，合伙协议尚未正式签署，合伙协议能否签署以及协议内容存在不确定，袁晋清、林晖二人控制公司的具体路径和方式存在重大不确定性。

　　6、鉴于上市公司股权协议转让价格的有关规定，若后续上市公司股价出现大幅波动，本次股权转让对价将可能存在不确定性。本次签订的框架协议为双方意向性约定，正式《股份转让协议》尚未正式达成，本次股权转让对价将可能存在重大不确定性也可能导致本次股权转让失败。

　　7、截至目前，收购人聘请财务顾问的协议尚在签署流程中，财务顾问尚未对拟受让方相关事项出具核查意见，本次控制权转让的推进和实施尚存在重大不确定性。

　　8、截至目前，拟受让方主体尚未成立，拟受让方的出资人尚未确定，交易资金尚未到位，董事会尚无法核实拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况，董事会将持续密切关注并已委托中介机构对拟受让方相关情况进行核查，鉴于拟受让方主体尚未成立，拟受让方的出资人尚未确定，交易资金尚未到位等原因，律师的专项核查意见尚未出具，待拟受让方相关情况明确后出具。本次控制权转让后续事项，董事会将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年5月7日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”），收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公函【2020】0456号，以下简称“《问询函》”）。按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就《问询函》中目前未能确定的事项后续根据进一步明确后将及时披露，现就函件中有关问题回复如下：

　　问题一、请公司向相关方核实并披露本次控制权转让事项的洽谈过程，包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展，并说明是否就拟受让方身份、资金来源和履约能力等进行必要的评估和尽职调查，与拟受让方华为投资及相关方是否存在未披露的潜在安排或其他约定。

　　公司回复：

　　（一）洽谈过程

　　经向相关方核实，本次控制权转让事项的洽谈过程，包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展如下：

　　华为投资代表林晖于2020年4月13日赴华懋科技，与转让方KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司，以下简称“转让方”、“金威国际”）代表张初全（公司董事长兼总经理）、陈少琳（公司副总经理兼董事会秘书）初次洽谈受让华懋科技股份及控制权变更事宜，并对股份转让及控制权转让的主要条款进行了初步磋商。与华为投资代表接洽后，陈少琳与实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士进行了连线沟通。

　　华为投资代表与转让方代表经过多次沟通磋商后，华为投资代表林晖于2020年4月27日赴公司，与转让方代表张初全、陈少琳就股份转让及控制权变更的主要条款和人民币2,000万元诚意金安排进行了沟通确认，随后，双方代表就股份转让及控制权变更的主要条款和人民币2,000万元诚意金安排与实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士进行了连线磋商。

　　华为投资代表与转让方代表经过多次沟通，于2020年4月30日将合作意向的主要条款和人民币2,000万元诚意金安排，明确为股份转让框架协议。

　　华为投资代表林晖于2020年5月4日赴华懋科技，经转让方代表张初全、陈少琳连线，与实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士对股份转让框架协议条款进行了最后沟通和修改定稿，并于当日以视频见证方式签署了股份转让框架协议。

　　（二）是否就拟受让方身份、资金来源和履约能力等进行必要的评估和尽职调查

　　1、拟受让方身份

　　（1）在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问其身份背景、工作履历、拟受让方的主体情况。华为投资代表承诺，确保拟受让方将依法设立并有效存续，具备收购上市公司的主体资格。

　　（2）转让方代表通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、网络搜索引擎等查询华为投资的基本情况、资信情况、对外投资情况、私募基金管理人登记情况等事项。

　　（3）转让方代表通过中国证券投资基金业协会网站查询华为投资控股股东袁晋清的工作履历，通过网络搜索引擎查询华为投资代表林晖的工作履历。

　　2、收购资金来源

　　受让方有限合伙企业尚未成立，资金未到位。在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问收购资金来源，收购方表明主要意向出资人已初步了解企业，需要相关审批流程，有待相关信息明确后进一步披露。

　　3、履约能力

　　（1）在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问拟受让方的资信状况和履约能力，收购方多次表明收购资金筹措不存在障碍。

　　（2）为评估华为投资的购买诚意及履约能力，转让方提出华为投资对公司进行尽职调查前，需支付诚意金2,000万元，如华为投资终止交易，转让方有权没收全部诚意金。华为投资已按时支付诚意金。

　　除上述方式外，公司尚未取得拟受让方的营业执照、合伙协议、拟受让方的合伙人出资意向书、出资证明等相关资料，对拟受让方身份、资金来源和履约能力未进行其他评估和尽职调查。

　　重大风险提示：

　　1、截至目前，拟受让方主体尚未成立，拟受让方的出资人尚未确定，交易资金尚未到位，除上述方式外，对拟受让方身份、资金来源和履约能力未进行其他评估和尽职调查。

　　2、本次收购尚在意向阶段，拟受让方尚未成立，公司将持续密切关注拟受让方身份、资金来源和履约能力，并已委托中介机构对拟受让方情况进行尽职调查。

　　3、拟受让方最终能否成立，是否具备收购上市公司主体资格，收购资金来源是否合法合规、是否具备履约能力等事项尚待核查。

　　4、本次控制权转让事项仍存在拟受让方主体设立不成、出资人未能确定、资金无法到位的风险，转让双方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行股份交割尚存在不确定性。

　　（三）与拟受让方华为投资及相关方是否存在未披露的潜在安排或其他约定

　　经核实，上市公司、实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士与华为投资及相关方不存在其他未披露的潜在安排或其他约定。

　　问题二、公告显示，本次控制权转让的受让方是一家有限合伙企业，该有限合伙企业目前尚未设立，出资人亦尚未确定，受让方尚需聘请财务顾问。请公司及相关方核实并补充披露：（1）上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况，是否已有相关的出资意向方及其资信情况，并进行充分的风险提示；（2）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在受让方尚未完成设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的情况下，是否具备收购上市公司的主体资格与条件，以及出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑；（3）穿透披露截至目前，上述有限合伙企业的有限合伙人具体构成及出资情况，并说明是否已经出资到位，是否达成退出期限等相关安排；（4）上述有限合伙企业的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限等，并明确说明是否存在结构化安排；（5）有限合伙企业的成立、出资等是否已有明确安排。如是，请说明具体情况；如否，请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（一）上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况，是否已有相关的出资意向方及其资信情况，并进行充分的风险提示

　　截至目前，有限合伙企业尚未成立，有限合伙企业的意向出资人及出资金额尚未最终确定。有待有限合伙企业相关出资意向方最终确定后，将对最终确定的意向出资人及其资信情况进行回复和补充披露。

　　截至目前，相关意向出资人尚未完成对拟设立有限合伙企业的尽职调查和向有限合伙企业出资的投资决策流程，尚未签署具有法律约束力的有限合伙协议，存在最终未能向有限合伙企业出资并导致有限合伙企业不能设立或募集资金不足的风险。

　　重大风险提示：

　　1、有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未认缴出资。董事会将持续密切关注并及时履行信息披露义务。

　　2、本次控制权转让仍存在有限合伙企业不能设立或认缴出资不足的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在受让方尚未完成设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的情况下，是否具备收购上市公司的主体资格与条件，以及出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑

　　1、是否具备收购上市公司的主体资格与条件

　　受让方尚未完成设立，尚未明确收购资金来源，尚需待有限合伙企业设立后，将对受让方收购上市公司的主体资格与条件进行回复和补充披露。

　　重大风险提示：

　　（1）董事会将持续密切关注拟受让方主体资格的合法性，本次控制权转让事项仍存在拟受让方主体不适格的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）由于受让方有限合伙企业目前尚未完成设立，存在最终未能设立或募集资金不足的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑

　　出让方选择该受让方转让控制权主要考虑为拟受让方认可出让方提出的交易条件，并且承诺保证上市公司管理团队的稳定，支持上市公司做强做大。

　　如本次控制权转让完成，其能否遵守有关法律法规关于控股股东及实际控制人行为规范、能否管理好上市公司存在不确定性。

　　（三）穿透披露截至目前，上述有限合伙企业的有限合伙人具体构成及出资情况，并说明是否已经出资到位，是否达成退出期限等相关安排

　　根据华为投资的说明，华为投资将作为有限合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，华为投资将出资不低于人民币2000万元，华为投资的主要股东林晖先生将作为有限合伙人出资不低于1.5亿元，其他合伙人的构成及出资情况尚未最终确定。有限合伙企业的合伙人出资尚未到位。

　　截至目前，有限合伙企业的有限合伙人及其出资金额尚未最终确定。有待有限合伙企业的全体有限合伙人签署有限合伙协议后，将对有限合伙人具体构成及其出资到位进展情况进行回复和补充披露，对其是否存在退出期限等相关安排进行回复和补充披露。

　　截至目前，有限合伙企业合伙人的具体构成及出资情况尚未最终确定，有限合伙协议的最终签署和履行情况亦存在不确定性。

　　重大风险提示：

　　本次控制权转让事项仍存在有限合伙企业合伙人出资无法到位，无法达成相关安排的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）上述有限合伙企业的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限等，并明确说明是否存在结构化安排

　　1、有限合伙企业尚在设立过程中，截至目前，华为投资拟议中的有限合伙协议相关条款如下：

　　（1）投资决策运作方式

　　华为投资担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。

　　有限合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。投委会设委员5名，其中，执行事务合伙人推荐并任命4名委员。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上通过后方为有效决议。

　　（2）利润分配方式

　　普通合伙人根据本合同约定向合伙企业提供管理服务，合伙企业存续期限内，合伙企业每年向普通合伙人支付管理费。

　　有限合伙企业的合伙人按以下顺序进行分配：（1）首先返还各合伙人在本项目的实缴资本；（2）支付各合伙人门槛收益，直至各合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率8%；（3）超额收益分配，对以上分配之后的余额为超额收益分配为20%归于普通合伙人，80%归于有限合伙人。

　　（3）合伙与经营期限

　　合伙企业的合伙期限为长期，经营期限为长期。

　　2、拟议的有限合伙协议不存在结构化安排，但由于有限合伙协议尚未正式签署，有限合伙企业最终是否存在结构化安排，有待有限合伙协议签署后进一步披露。

　　重大风险提示：

　　截至目前，有限合伙企业的主要架构尚未确定，有限合伙协议尚未正式签署，协议能否签署以及协议内容尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）有限合伙企业的成立、出资等是否已有明确安排。如是，请说明具体情况；如否，请充分提示相关风险

　　根据华为投资的说明，预计将于2020年6月30日前签署有限合伙协议并完成有限合伙企业的设立、取得《营业执照》，预计合伙人将于2020年7月20日前实缴出资到位，并将按照框架协议约定在框架协议签署后3个月内完成本次协议转让交易。

　　截至目前，尚未签署有限合伙企业的合伙协议，以上有限合伙企业的成立、出资安排存在不能按照预期完成的风险。待签署有限合伙协议后，将进一步披露根据协议约定所确定的有限合伙企业成立、出资安排。

　　重大风险提示：

　　截至目前，有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未出资，本次控制权转让仍存在有限合伙企业设立不成或者出资无法到位的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题三、公告显示，本次股权转让完成后，公司将由华为投资的主要股东袁晋清和林晖共同控制，林晖承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于1.5亿元。请公司及相关方核实并补充披露：（1）袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并说明二人控制公司的具体路径和方式；（2）结合袁晋清和林晖主要经历背景，以及华为投资自成立以来的主要投资项目及收益等方面情况，说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；（3）结合华为投资主要财务情况和有限合伙企业资金募集情况，说明是否存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议，变相募集受让资金的情况。

　　公司回复：

　　（一）袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并说明二人控制公司的具体路径和方式

　　1、袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源

　　根据袁晋清的说明，袁晋清对华为投资1,000万元增资款系自有资金投资。袁晋清前述投资款来源其薪酬、投资所得和家庭积蓄，其拥有的房产、股权等资产与其投资能力相匹配，公司其个人资产资信良好。

　　根据林晖的说明，林晖对华为投资1,050万元的增资款及对有限合伙企业意向出资不低于15,000万元的出资款系自有资金投资。林晖前述投资款来源其历年投资、经商所得及家庭积蓄，其拥有的房产、境内外股权投资、金融资产等资产与其投资能力相匹配，其个人资产资信良好。

　　袁晋清和林晖上述出资系自有资金投资，不存在外部资金、借贷资金或杠杆情况。

　　截至目前，公司尚未取得袁晋清和林晖的资信证明资料，袁晋清和林晖的资产资信情况及资金来源有赖于袁晋清和林晖的说明。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、说明二人控制公司的具体路径和方式

　　根据华为投资的说明，华为投资将作为拟设立的有限合伙企业唯一普通合伙人和执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，并且，华为投资作为执行事务合伙人推荐并任命有限合伙企业投决会多数委员，对有限合伙企业形成控制。林晖和袁晋清作为华为投资主要股东，合计持有华为投资89.08%的股权，二者对华为投资形成控制。

　　若本次交易顺利实施完成，有限合伙企业将持有华懋科技91,153,676股股份，占华懋科技总股本的29.35%，有限合伙企业将成为华懋科技控股股东，林晖先生和袁晋清先生形成对华懋科技的控制。

　　按照袁晋清先生和林晖先生于2020年4月30日签署《一致行动协议》，同意对华为投资的所有决策事项均采取一致行动，因此，本次交易完成后，袁晋清和林晖先生将成为上市公司的共同实际控制人。

　　袁晋清先生和林晖先生确认，本次控制权受让是以产业及公司发展为目的，本次控制权交易完成后，合伙企业将保持对华懋科技的控制地位稳定。具体措施待合伙协议签署后进一步披露。

　　（二）结合袁晋清和林晖主要经历背景，以及华为投资自成立以来的主要投资项目及收益等方面情况，说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

　　1、林晖和袁晋清的主要经历背景

　　根据林晖和袁晋清的说明，林晖和袁晋清的主要经历背景如下：

　　林晖，1968年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇骏丰资产管理有限公司执行董事总经理；且在多家创投机构有担任董事、高管等职务。

　　袁晋清，1985年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，平安银行上海分行项目经理，上海华佑自动化设备有限公司监事，铁隆物流（江苏）有限公司监事等，2012年设立了上海华为投资管理有限公司。

　　2、华为投资自成立以来的主要投资项目及收益等方面情况

　　华为投资自设立以来无主要投资项目及收益。

　　3、相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

　　林晖和袁晋清具备一定管理股权基金和产业投资的经验和能力，拟设立的有限合伙企业作为受让方，目前没有过实际控制和经营管理上市公司的经验。

　　（三）结合华为投资主要财务情况和有限合伙企业资金募集情况，说明是否存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议，变相募集受让资金的情况

　　1、华为投资主要财务情况

　　根据华为投资提供的资料，华为投资近三年财务状况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　华为投资原注册资本为1,000万元，袁晋清和林晖先生于2020年3月向华为投资增资2,050万元。截至2020年5月7日，袁晋清和林晖先生已实缴前述增资款。

　　2、有限合伙企业资金募集情况

　　本次控制权交易签署框架协议前，华为投资与主要意向出资人进行了初步沟通，本次控制权交易签署框架协议后，华为投资立即开始与前期意向出资人进行沟通确认，并落实向有限合伙企业出资的投资决策流程，截至目前，意向出资人尚未最终确定。

　　华为投资确认，其无意通过披露本次签订股份转让框架协议变相募集资金。

　　问题四、公告显示，华为投资是本次股权受让方有限合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺认缴出资不低于2,000万元。华为投资原注册资本为1,000万元，袁晋清和林晖于2020年3月向华为投资增资2,050万元，于2020年5月7日完成实缴上述增资款。请公司及相关方核实并补充披露：（1）华为投资的主要历史沿革及股东变化等方面情况；（2）袁晋清和林晖直至2020年5月7日才完成实缴增资款的具体原因，以及相关资金具体来源。

　　公司回复:

　　（一）华为投资的主要历史沿革及股东变化等方面情况

　　根据华为投资提供的工商登记材料、华为投资的说明等资料，华为投资的主要历史沿革及股东变化如下：

　　（1）2012年7月，华为投资设立

　　2012年7月16日，华为投资召开股东会，全体股东同意设立华为投资，并通过了《上海华为投资管理有限公司章程》。

　　同日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资【2012】1071号），验证华为投资100万元注册资本已实缴。

　　2012年7月20日，华为投资取得上海市工商局虹口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000597756）。

　　华为投资设立时的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2014年5月，华为投资第一次股权转让

　　第一次变更说明：陈通行因个人原因选择退出，袁晋清先生选择同意受让。

　　2014年4月29日，转让方陈通行与受让方袁晋清签署《股权转让协议》，约定陈通行将其持有的华为投资的50%股权作价50万元转让给袁晋清。

　　2014年5月6日，华为投资取得上海市工商局虹口分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000597756）。

　　此次股权转让后，华为投资的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）2014年8月，华为投资第二次股权转让

　　第二次变更说明：袁晋清先生因职业规划，不能同时担任华为投资的股东，与励廉达成一致由励廉先生受让公司并经营。

　　2014年8月25日，转让方袁晋清与受让方励廉签署《股权转让协议》，约定袁晋清将其持有的华为投资的100%股权作价100万元转让给励廉。

　　同日，华为投资股东出具《股东决定》，同意上述股权转让。

　　2014年9月1日，华为投资取得上海市工商局虹口分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000597756）。

　　此次股权转让后，华为投资的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）2015年12月，华为投资第三次股权转让

　　第三次变更说明：励廉先生为公司发展需要，重新邀请袁晋清先生成为股东。

　　2015年12月18日，转让方励廉与受让方袁晋清签署《股权转让协议》，约定励廉将其持有的华为投资的1%股权转让给袁晋清。

　　同日，华为投资召开股东会会议，同意上述股权转让。

　　2015年12月29日，华为投资取得上海市虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101095997843307）。

　　此次股权转让后，华为投资的股权结构如下：

　　单位：万元

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　　（5）2016年10月，华为投资第四次股权转让、第一次增资

　　第四次变更说明：励廉先生因个人原因邀请袁晋清先生继续管理公司，并提高公司业务发展，并引进李霈雄先生作为股东。

　　2016年10月19日，转让方励廉与受让方袁晋清签署《股权转让协议》，约定励廉将其持有的华为投资的99%股权转让给袁晋清。

　　同日，华为投资召开股东会会议，同意上述股权转让；并同意注册资本由100万元增加到1,000万元，吸收李霈雄为公司新股东；注册资本变更后袁晋清认缴出资额666.7万元，李霈雄认缴出资额333.3万元。

　　2016年10月25日，华为投资取得上海市虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101095997843307）。

　　此次股权转让及增资后，华为投资的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）2019年8月，华为投资第五次股权转让

　　第五次变更说明：李霈雄因个人原因退出公司股东，与徐晗熙女士达成一致由徐晗熙女士作为公司股东。

　　2019年8月1日，转让方李霈雄与受让方徐晗熙签署《股权转让协议》，约定李霈雄将其持有的华为投资的33.33%股权作价333.3万元转让给徐晗熙。

　　同日，华为投资召开股东会会议，同意上述股权转让。

　　2019年8月8日，华为投资取得上海市虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101095997843307）。

　　此次股权转让后，华为投资的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（7）2020年3月，华为投资第二次增资

　　2020年3月10日，华为投资召开股东会会议，同意注册资本由1,000万元增加到3,050万元，吸收林晖为公司新股东；注册资本变更后袁晋清认缴出资额1666.7万元，徐晗熙认缴出资额333.3万元，林辉认缴出资额1050万元，出资方式均为货币出资。

　　2020年3月24日，华为投资取得上海市虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101095997843307）。

　　此次增资后，华为投资的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）袁晋清和林晖直至2020年5月7日才完成实缴增资款的具体原因，以及相关资金具体来源

　　根据华为投资的说明，自2019年末开始华为投资寻求与政府产业并购基金及其他意向出资人收购一家符合要求的上市公司，袁晋清和林晖于2020年3月对华为投资进行增资，拟将华为投资作为执行事务合伙人成立有限合伙企业收购上市公司的实施主体。

　　根据华为投资的说明，为提升资金利用效率，袁晋清和林晖主要根据项目投资实缴增资款。2020年5月4日，华为投资与金威国际签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》，袁晋清、林晖及时于2020年5月7日将出资实缴到位，华为投资收到增资款后即按照框架协议支付了2000万元的诚意金。袁晋清和林晖前述增资款均为自有资金。

　　公司未参与华为投资增资事项，袁晋清和林晖直至2020年5月7日才完成实缴增资款的具体原因及相关资金具体来源有赖于华为投资的说明。

　　问题五、公告显示，本次股权转让对价为14.775亿元。请公司及相关方结合股权转让框架协议相关定价条款，说明股权转让价格的确定依据，是否符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。

　　公司回复：

　　2020年5月4日，双方同意，标的股份的转让总价款为人民币14.775亿元。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，股份转让价格应不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

　　转让双方签署股权转让框架性协议，根据协议签署日前一交易日公司收盘价格14.65元/股计算，本次所转让股份合计市场估值为13.35亿元。本次股权转让对价14.775亿元为转让双方根据华懋科技实际市场估值协商确定，转让对价较市场估值溢价10.49%。因此框架协议签署当日交易定价符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。

　　鉴于上市公司股权协议转让价格的有关规定，若后续上市公司股价出现大幅波动，本次股权转让对价将可能存在不确定性。本次签订的框架协议为双方意向性约定，正式《股份转让协议》尚未正式达成，本次股权转让对价将可能存在重大不确定性也可能导致本次股权转让失败。

　　重大风险提示：

　　本次签订的框架协议为双方意向性约定，正式《股份转让协议》尚未正式达成，本次股权转让对价将可能存在不确定性，本次控制权转让事项存在重大不确定性。

　　问题六、请股权受让相关方根据《上市公司收购管理办法》第九条等有关规定，尽快聘请财务顾问，对问题二至问题五进行逐项核查，并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至目前，收购人尚未完成聘请财务顾问的程序，但是已确定本次收购的财务顾问，并将加快聘用协议签署。在双方完成财务顾问聘用协议签署后，由财务顾问对问题二至问题五发表意见。

　　重大风险提示：

　　截至目前，财务顾问尚未对收购人相关事项出具核查意见，本次收购的推进和实施尚存在不确定性。

　　问题七、公司全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时，公司应当召开董事会会议，就上述事项形成明确意见并公开披露。

　　公司回复：

　　（一）董事会核查方式、核查过程及核查意见

　　公司全体董事勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，具体如下：

　　1、核查方式

　　公司董事会查阅了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律规定；查阅了《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》、华为投资的《营业执照》、华为投资的说明及承诺、金威国际的董事会决议、华为投资的股东会决议等资料。

　　2、核查过程及核查意见

　　（1）拟受让方身份

　　1）核查过程

　　根据华为投资的说明，拟受让方为华为投资拟设立的一家有限合伙企业，普通合伙人为华为投资，有限合伙人为林晖及其他投资方。

　　华为投资承诺，将确保拟受让方的出资人将均为适格主体，不会存在不得作为公司股东的禁止情形。拟受让方将依法设立并有效存续，不会存在依据法律、法规和规范性文件需要终止的情形。

　　除上述核查过程外，截至目前，公司董事会尚未能取得拟受让方的营业执照、合伙协议、合伙人的出资意向书等相关资料，未能通过网络检索核查，无法核实拟受让方身份。

　　2）核查意见

　　经核查后，董事会认为，拟受让方的出资人尚未确定，拟受让方主体尚未成立，董事会尚无法核实拟受让方身份。董事会将持续密切关注拟受让方的身份，本次控制权转让事项仍存在有限合伙企业设立不成或者出资人无法确定的风险。

　　（2）主体资格

　　1）核查过程

　　根据华为投资的说明，拟受让方尚在设立过程中。

　　华为投资承诺，将确保拟受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的不得收购上市公司的情形。

　　除上述核查过程外，截至目前，公司董事会尚未能取得拟受让方的《营业执照》、财务资料、《企业信用报告》、无违规证明等相关资料，未能通过网络检索核查，无法核实拟受让方的主体资格。

　　2）核查意见

　　经核查后，董事会认为，拟受让方尚未成立，董事会尚无法核实拟受让方的主体资格。董事会将持续密切关注拟受让方主体资格的合法性，本次控制权转让事项仍存在拟受让方主体不适格的风险。

　　（3）资金来源

　　1）核查过程

　　根据《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》，本次股份转让价款为14.775亿元。

　　根据华为投资的说明，拟受让方支付的股份转让价款资金来源为合伙企业全体合伙人的共同出资，出资总额约15亿元。截至目前，合伙人实缴出资未到位。

　　华为投资承诺，将确保拟受让方支付的股份转让价款资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　除上述核查过程外，截至目前，公司董事会尚未能取得拟受让方的合伙协议、合伙人情况及出资证明等相关资料，无法核实拟受让方的资金来源。

　　2）核查意见

　　经核查后，董事会认为，拟受让方的出资人及出资金额尚未最终确定，董事会尚无法核实拟受让方的资金来源。董事会将持续密切关注拟受让方的资金来源，本次控制权转让事项仍存在资金来源无法确定的风险。

　　（4）资信情况

　　1）核查过程

　　根据华为投资的说明，拟受让方尚在设立过程中。

　　华为投资承诺，将确保拟受让方资信情况良好，具备履约能力，不会涉及受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不会涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　除上述核查过程外，截至目前，公司董事会尚未能取得拟受让方的《企业信用报告》、财务资料、合伙人的出资证明等相关资料，未能通过网络检索核查，无法核实拟受让方的资信情况。

　　2）核查意见

　　经核查后，董事会认为，拟受让方尚未成立，交易资金尚未到位，董事会尚无法核实拟受让方的资信情况。董事会将持续密切关注拟受让方的资信情况，本次控制权转让仍存在交易资金无法到位的风险。

　　（5）本次收购的合法合规性

　　1）核查过程

　　A、本次收购的交易阶段

　　2020年5月4日，公司控股股东金威国际与华为投资签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》，该协议为意向性文件，正式《股份转让协议》尚未达成，收购尚在意向阶段，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　B、本次收购的交易比例

　　本次收购涉及公司股份比例为29.35%，未达到30%，不构成要约收购。

　　C、本次收购的批准和授权

　　① 金威国际的批准和授权

　　2019年12月31日，金威国际召开董事会，同意金威国际转让公司股份，授权赖敏聪先生或赖方静静女士代表金威国际签署与转让股份相关的文件。

　　② 华为投资的批准和授权

　　2020年5月4日，华为投资召开股东会，同意华为投资作为普通合伙人设立有限合伙企业作为收购主体，收购公司股份。

　　③ 公司的批准和授权

　　本次收购系公司控股股东金威国际协议转让公司29.35%股份，无需公司的批准和授权。

　　截至目前，本次收购履行了现阶段必要的决策程序。华为投资承诺，将确保拟受让方及其合伙人严格履行决策程序，保证本次收购的合法合规。

　　D、本次收购的信息披露

　　2020年5月6日，公司因重要事项未公告申请全天紧急停牌。

　　2020年5月7日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（    公告编号：2020-022），公司股票自2020年5月7日开市起继续停牌，预计于2020年5月8日公布相关公告并复牌。

　　2020年5月8日，公司发布《关于控股股东签署〈转让股份框架协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》（    公告编号：2020-024）。

　　截至目前，本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　E、本次收购的财务顾问

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。

　　根据华为投资的说明，华为投资已确定本次收购的财务顾问，聘用协议尚在签署流程中。华为投资承诺，尽快完成财务顾问的聘请，由财务顾问按法律法规规定及交易所的要求进行核查，并发表明确意见。

　　截至目前，收购人尚未完成聘请财务顾问的程序，但是已确定本次收购的财务顾问，聘用协议尚在签署流程中。财务顾问尚未对收购人相关事项出具核查意见，本次收购的推进和实施尚存在不确定性。

　　2）核查意见

　　经核查后，董事会认为：

　　① 本次收购尚在意向阶段，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　②本次收购涉及公司股份比例未达到30%，不构成要约收购。

　　③本次收购履行了现阶段必要的决策程序，华为投资承诺，将确保拟受让方及其合伙人严格履行决策程序，保证收购合法合规。董事会将持续密切关注本次收购的合法合规性。

　　④ 本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，收购涉及的后续事宜，董事会将严格按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，及时履行信息披露义务。

　　⑤ 截至目前，收购人聘请财务顾问的协议尚在签署流程中，财务顾问尚未对收购人相关事项出具核查意见，本次收购的推进和实施尚存在不确定性。

　　（二）公司已召开董事会会议，形成明确意见

　　2020年5月11日，公司召开2020年第二次临时董事会会议，形成明确意见如下：

　　1、公司全体董事将勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，已聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。

　　2、鉴于本次控制权转让的拟受让方主体尚待设立，公司董事会将密切关注控制权转让事项的进展。

　　3、本次控制权转让涉及的后续事宜，公司董事会将严格按照有关法律法规的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露义务。

　　4、公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，将有利于维护公司及其股东的利益，不会滥用职权对收购设置不适当的障碍，不会利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不会损害公司及其股东的合法权益。

　　（三）公司已聘请律师事务所对本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购的合法合规性进行核查，鉴于拟受让方主体尚未成立，拟受让方的出资人尚未确定，交易资金尚未到位等原因，专项核查意见尚未出具，待拟受让方相关情况明确后出具。

　　问题八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、华为投资等相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　公司回复：

　　公司于2020年5月11日通过中国证券登记结算有限公司综合业务终端申请《信息披露义务人持股及股份变更查询》业务，对公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、华为投资等相关方自《转让股份框架协议》签署前6个月（2019年11月4日至2020年5月4日）交易公司股票的情况进行查询。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，监事甘华之配偶自《转让股份框架协议》签署前6个月存在买卖股票情况如下：

　　■

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、华为投资等相关方近期不存在买卖公司股票的情况。

　　注：根据监事甘华之配偶的说明，“本人买卖公司股票时未获知本次控制权转让事项，看到公司提示性公告才知晓本次控制权转让事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　公司在控制权转让事项的筹划过程中，严格遵守信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，公司已向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　二O二O年五月十七日