远光软件股份有限公司关于自愿锁定股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次上市流通的股份为承诺方自愿锁定的股份，按照公司与承诺方、托管券商的协议约定解锁。本次解锁数量为225,848股，占公司股本总额的0.0266%；

　　2、本次解锁股份的起始锁定日期为2017年6月12日，上市流通日期为2020年5月12日。

　　一、本次解锁股份的基本情况

　　公司于2017 年 5 月 22 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金人民币6,047.1196万元的价格收购杭州昊美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）67%的股权，并以现金1,530 万元认购昊美科技新增人民币450 万元出资额。上述股权收购和增资后，公司持有昊美科技70.7103%的股权。具体详见公司于2017年5月23日披露的《关于对外投资的公告》（2017-030）。

　　根据交易各方签署的《股权收购及增资协议》及补充协议，昊美科技十二名股东承诺，收到首期股权转让款之日起 10 个工作日内，用股权转让款总金额 30%的资金在二级市场购买远光软件股票，并自愿将相应股票进行锁定。

　　公司于2017年6月15日披露了《关于杭州昊美科技有限公司股东完成股份购买并承诺锁定的公告》（2017-040），截止 2017 年 6 月 12 日，承诺方已将 1,237.22 万元专项股权收购款在二级市场购买公司股票合计 1,209,122 股，并按照协议约定履行股份锁定承诺。

　　公司以2018年7月25日为股权登记日，实施了2017年度权益分派，以公司权益分派实施时总股本607,014,388股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股。权益分派实施完成后，承诺方持有的自愿锁定股份数量调整为1,692,771股。

　　承诺方持有的上述股份均为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股。

　　二、申请解锁股东履行承诺的情况

　　1、业绩承诺情况

　　根据协议约定，王建军、齐志刚、赵向新承诺昊美科技2017年度至2019年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元、1600万元，若昊美科技经营业务在2017年、2018年、2019年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度30%、2018年度30%、2019年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；若昊美科技的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。

　　根据协议约定，马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺昊美科技2017年度至2018年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元，若昊美科技经营业务在2017年、2018年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度50%、2018年度50%的比例于每一年度分别进行解锁；若昊美科技的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。

　　根据业绩承诺及补偿安排相关协议，2017年若“■”，乙方可暂不进行补偿，将该净利润差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净利润；若下一期的实际净利润仍未达标，乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金总额－已补偿现金金额。

　　2、业绩实现情况

　　经会计师事务所审计，昊美科技业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、业绩实现后股票解锁情况

　　1）昊美科技2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润1078.19万元，比承诺业绩1150万元少71.81万元，且■，因此暂无需进行业绩补偿，承诺方持有股权转让款购买的公司股票未能解锁；

　　2）昊美科技2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,526.34万元，弥补上期差额71.81万元后，还比承诺业绩1,350万元多104.53万元，承诺方王建军、齐志刚、赵向新持有股权转让款购买的公司股票按照“2017年度30%和2018年度30%”进行了解锁，承诺方马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）持有股权转让款购买的公司股票按照“2017年度50%和2018年度50%”进行了解锁。

　　3）昊美科技2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,702.86万元，比承诺业绩1,600万元多102.86万元，2017年至2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺净利润207.39万元，公司将按照协议约定比例对王建军等人所持限售股份进行解锁。

　　截至本公告日，承诺方严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在任何形式的担保。

　　三、本次解锁股份的上市流通安排

　　1、按照《股权收购及增资协议》及昊美科技承诺业绩实现情况，经与托管券商协商，本次解锁股份的上市流通日期为2020年5月12日；

　　2、本次解锁的股东共3位；解锁的股份数量为225,848股，占公司股本总额的0.0266%；

　　3、解锁股份上市流通具体情况：

　　■

　　本次解锁后，昊美科技业绩承诺全部完成，承诺方所持公司股票全部解锁。

　　四、股份变动情况表

　　本次解锁股份为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股，解锁后公司股本结构不变，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日