中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告

　　声明

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中远海运能源运输股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

　　第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

　　一、发行人名称及曾用名称

　　中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

　　英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

　　曾用中文名称：中海发展股份有限公司

　　曾用英文名称：China Shipping Development Company Limited

　　二、核准文件和核准规模

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文件核准，中远海运能源运输股份有限公司（原中海发展股份有限公司，以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）获准向社会公开发行债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，其中首期发行总额不少于25亿元。

　　2012年8月3日至8月7日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12中海01”、“12中海02”）；2012年10月29日至10月31日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12中海03”、“12中海04”）。（以下合称“本次债券”）

　　三、本次债券的主要条款

　　（一）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）

　　1、债券简称及代码：债券简称“12中海01”、债券代码“122171”；

　　债券简称“12中海02”、债券代码“122172”。

　　2、发行主体：中海发展股份有限公司。

　　3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

　　4、发行规模：人民币25亿元，其中3年期为人民币10亿元，10年期为人民币15亿元。

　　5、债券利率：本期债券3年期品种票面利率为4.20%，10年期品种票面利率为5.00%。

　　6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、债券起息日、付息日和到期日：

　　本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。

　　本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　本期债券3年期品种的到期日为2015年8月3日，10年期品种的到期日为2022年8月3日。

　　8、担保方式：中国海运（集团）总公司（现更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　9、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信国际尚未披露最新跟踪信用评级结果。

　　11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　　12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

　　13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海01”、“12中海02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　　（二）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）

　　1、债券简称及代码：债券简称“12中海03”、债券代码“122195”；

　　债券简称“12中海04”、债券代码“122196”。

　　2、发行主体：中海发展股份有限公司。

　　3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

　　4、发行规模：人民币25亿元，其中7年期为人民币15亿元，10年期为人民币10亿元。

　　5、债券利率：本期债券7年期品种票面利率为5.05%，10年期品种票面利率为5.18%。

　　6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、债券起息日、付息日和到期日：

　　本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。

　　本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。

　　8、担保方式：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　9、发行时信用级别：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信国际尚未披露最新跟踪信用评级结果。

　　11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　　12、募集资金用途：本期债券募集资金中的20亿元用于偿还公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分用于补充公司流动资金。

　　13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海03”、“12中海04”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　　四、债券受托管理人履行职责情况

　　发行人2012年公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司于2013年4月、2014年4月、2015年4月、2016年4月、2017年4月、2018年4月、2019年4月分别出具了《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2012年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2013年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2014年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）》、《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2016年度）》、《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2017年度）》、《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）》。具体内容详见发行人于2013年4月18日、2014年4月18日、2015年4月25日、2016年4月28日、2017年4月28日、2018年4月21日、2019年4月27日在上交所网站发布的相关公告。

　　2019年度，国泰君安证券作为本次债券受托管理人，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，对发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、诉讼情况及受处罚情况进行了密切的关注，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续和发行人沟通联系，督促发行人及时履行付息和信息披露等事宜，并于2019年10月17日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券2019年度第一次临时受托管理事务报告》，切实履行受托管理人的义务，维护债券持有人的合法权益。

　　第二章 发行人2019年度经营及财务状况

　　一、发行人基本情况

　　1、公司中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

　　公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室

　　3、办公地址：中国上海市虹口区东大名路670号

　　4、法定代表人：刘汉波

　　5、统一社会信用代码：91310000132212734C

　　6、股票上市情况：

　　境内上市交易所：上海证券交易所（A股）

　　股票简称：中远海能

　　股票代码：600026

　　境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股）

　　股票简称：中远海能

　　股票代码：01138

　　7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　　8、董事会秘书：李倬琼

　　9、联系方式：

　　电话：021-65967678

　　传真：021-65966160

　　电子信箱：ir.energy@coscoshipping.com

　　邮政编码：200080

　　10、互联网地址：http://energy.coscoshipping.com

　　11、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人2019年度经营情况

　　2016年上半年，发行人实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（现更名为“中国远洋运输有限公司”，以下简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，以下简称“大连远洋”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）出售发行人持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权。2016年6月30日，重大资产重组完成后，发行人的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。

　　发行人2019年度的经营情况如下：

　　（1）油品运输业务

　　①外贸油运业务

　　2019年度，发行人抓住国际油运市场回暖的机遇，实现外贸油运运输收入人民币73.20亿元，同比增加10.82%；运输毛利人民币6.15亿元，同比增加6.40亿元；毛利率8.40%，同比增加8.79个百分点。

　　a）精准研判市场，优化航线布局，经营收益同比大幅增长。2019年，发行人精准研判国际油运市场，合理调整长短航线配比，努力提高船队整体收益。2019年度，VLCC三角航线营运天占比较上年同期增加10.5%。

　　b）积极开拓国际市场，承运全球。发行人积极展开全球化布局，与多家欧美地区客户达成首次合作，使客户结构、业务结构更国际化、多元化。发行人海外子公司业务开拓效果显著，2019年英国公司共计揽取货载21载，其中TD3C以外的航线货载占比约76.2%；美国公司共计揽取货载13载，其中三角航线、美湾/加勒比-远东、巴西-远东等长航线货载占比约69.2%。

　　c）积极应对“国际海事组织（IMO）2020限硫公约”，推动行业可持续发展。目前发行人全部油轮运力使用低硫燃料油应对IMO2020限硫公约。发行人发挥中远海运集团集中采购的规模效应，保证低硫油供应充足，同时抓住市场波动机遇，先后两次进行了部分低硫燃料油固定价采购，有效控制了燃油成本。此外，发行人与大连船舶重工合作，研发全球首艘LNG双燃料、符合EEDIPHASEIII（船舶能效设计指数第三阶段）的VLCC，探索生产经营与环境、社会的可持续发展。

　　②内贸油运业务

　　2019年，发行人完成内贸油运运输收入人民币50.05亿元，同比增加18.99%；运输毛利人民币12.52亿元，同比增加9.26%；毛利率25.02%，同比减少2.23个百分点。

　　（a）开拓增量市场，助力炼厂大型化一体化发展。2019年，发行人全力拼抢中转油市场，开拓保税油新业务，开发多家国内新客户，实现内贸油运COA货源占比90%以上。2019年内发行人推动盘锦深水航道开通，成功试靠大型油轮泊位，配合民营炼厂大型化、一体化需求，帮助重点客户提升物流效率。

　　（b）发挥新架构优势，提升船队整体效益。2019年发行人重新规划组织架构，设立油轮部经营VLCC、苏伊士以外的油轮船型，密切跟踪内外贸两个市场，积极协调内外部资源，以整体效益最大化为原则调配内外贸运力。2019年，开展内外贸联动21艘次，同比增加10艘次。

　　（c）释放协同效应，打造内贸成品油运输核心竞争力。2019年发行人以中远海运石油为成品油运输平台，整合内部成品油运输资源，巩固内贸成品油龙头地位。发行人发挥协同效应，化零为整的，提高大船型运输量5倍以上。2019年，发行人实现内贸成品油运输收入23.34亿元，同比增长37.22%，中远海运石油实现净利润14,763万元，同比增长37.7%。

　　（2）液化天然气（LNG）运输业务

　　2019年，发行人完成LNG运输收入人民币13.21亿元，同比增加11.91%；运输毛利人民币7.13亿元，同比增加7.70%；毛利率53.92%，同比减少2.11个百分点，实现LNG运输板块投资收益4.48亿元，同比增长82.23%，实现税前利润人民币6.03亿元，同比增长47.61%。

　　a）管理体系获得权威认可，国际竞争力持续提升。2019年6月，发行人子公司上海LNG通过劳氏认证并获得中国LNG运输行业首张质量、健康、安全和环保（QHSE）管理体系证书，成功对接ISO9001、14001、45001三大国际标准。管理体系获得权威认证巩固了发行人在中国LNG运输业务引领者的地位，也提升发行人参与国际LNG运输的竞争力。

　　b）LNG船队规模不断扩大，第二发展曲线稳步上扬。2019年，发行人LNG运输业务规模稳步扩大，年内共有参与投资的9艘、155.2万立方米LNG船舶上线运营。截至2019年末，发行人共有参与投资的35艘、590万立方米LNG船舶投入运营。发行人将清洁能源运输作为第二发展曲线，把握市场机遇，发挥竞争优势，有序推进LNG运输潜在项目的开发。

　　三、发行人2019年度财务情况

　　1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

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　　2、合并利润表主要数据（单位：元）

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　　3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

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　　第三章 发行人募集资金使用情况

　　一、本次公司债券募集资金情况

　　中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T41号、天职沪ZH[2012]T41-1号、天职沪ZH[2012]T41-2号的验资报告。

　　中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T163-2号、天职沪ZH[2012]T163号、天职沪ZH[2012]T163-1号的验资报告。

　　二、本次公司债券募集资金实际使用情况

　　根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

　　第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

　　本次公司债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2019年度，本次债券偿债保障措施未发生重大变化。

　　中国海运是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。

　　2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团。新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

　　截至2019年9月30日，担保人合并报表总资产为2,932.07亿元，所有者权益为914.37亿元；2019年1-9月，担保人（合并口径）实现营业收入294.06亿元，实现归属母公司股东的净利润35.00亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。

　　单位：万元

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　　注：2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月财务数据未经审计。

　　第五章 债券持有人会议召开情况

　　2019年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况

　　一、本次公司债券本次偿付情况

　　根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）《募集说明书》约定，本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）《募集说明书》约定，本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　2019年度，发行人按约定于2019年7月30日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券（第一期）（品种二）2019年付息公告》，并于2019年8月5日足额支付2012年公司债券（第一期）（品种二）（“12中海02”）自2018年8月3日至2019年8月2日期间的利息。

　　发行人按约定于2019年10月18日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司“12中海03”本息兑付和摘牌公告》，并于2019年10月29日足额支付2012年公司债券（第二期）（品种一）（“12中海03”）自2018年10月29日至2019年10月28日期间的利息及全部债券本金。

　　发行人按约定于2019年10月23日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司“12中海04”2019年付息公告》，并于2019年10月29日足额支付2012年公司债券（第二期）（品种二）（“12中海04”）自2018年10月29日至2019年10月28日期间的利息。

　　二、本次债券偿债保障措施执行情况

　　2019年，发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。

　　第七章 本次公司债券跟踪评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司评级，本次债券发行时、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度发行人主体信用评级等级均为AAA，本次公司债券的信用等级均为AAA。

　　根据《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》和《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

　　2020年2月25日，中诚信证券评估有限公司刊登了《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自2月26日起终止证券市场评级业务。中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）将承继中诚信证评与客户签署的《信用评级委托协议书》中应由中诚信证券评估有限公司履行的各项评级义务并承担继续履约而产生的法律责任，严格按照法律法规和监管规定开展评级作业。

　　截至本报告出具日，中诚信国际暂未出具最新跟踪评级报告。敬请投资者关注。

　　第八章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、 对外担保情况

　　2019年度，发行人不存在违规对外担保事项。

　　二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　2019年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

　　三、 相关当事人

　　2019年度，本次公司债券的受托管理人未发生变动，评级机构由中诚信证券评估有限公司变更为中诚信国际信用评级有限责任公司。

　　第九章 其他事项

　　一、非公开发行A股股份

　　经发行人2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议审议通过，并经发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会批准，发行人拟向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过806,406,572股（含806,406,572股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%且不低于发行人发行时最近一期经审计的每股净资产，募集资金总额为54亿元（以中国证券监督管理委员会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。本次非公开发行已于2017年12月获国务院国资委批准。

　　由于发行人的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进发行人本次非公开发行股票工作，经发行人2019年第六次董事会会议审议通过，发行人拟对本次非公开发行A股票方案中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整，发行方案的其他内容保持不变，本次非公开发行方案主要调整内容为：每股净资产、20日交易均价将根据分红相应调整；中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。

　　上述修订已经发行人于2019年7月26日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议批准。发行人已于2019年7月24日获得香港证券及期货事务监察委员会重新授予的关于本次非公开发行清洗豁免和特别交易的同意函。

　　于2019年10月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行A股股票的申请获得通过。经发行人2019年第十一次董事会会议同意，并经发行人于2019年12月17日召开的股东大会及类别股东大会批准，股东大会批准将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月，及将授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期延长至前次授权有效期届满之日起12个月，除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变，除延长股东大会决议有效期外，发行人本次非公开发行的其他内容不变。

　　2019年12月6日，发行人发布公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准发行人非公开发行不超过806,406,572股新股，有效期为自核准发行之日起6个月内。

　　发行人于2020年3月完成非公开发行。本次非公开发行的发行对象为中国远洋海运集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司，共计3家发行对象。

　　2020年3月10日，发行对象的认购资金已转至发行人指定的本次募集资金专户内，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，出具了[2020]12332号《验资报告》。根据该报告，截止2020年3月10日止，中远海能本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股730,659,024股，募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元，实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。截止2020年3月10日止，中远海能变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，股本为人民币4,762,691,885.00元。

　　发行人间接控股股东中远海运集团参与认购，认购601,719,197股股份，其直接及间接合计持股数量由1,554,631,593股增加至2,156,350,790股，持股比例由发行前的38.56%增加至发行后的45.28%。

　　本次发行新增股份已于2020年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、被美国财政部海外资产控制办公室列入及移出被特别指认国民和被禁阻者名单情况

　　2019年9月25日（美国东部时间），发行人全资子公司大连油运被美国财政部海外资产控制办公室列入被特别指认国民和被禁阻者名单，经多方努力，大连油运于2020年1月31日（美国东部时间）被美国财政部海外资产控制办公室移出被特别指认国民和被禁阻者名单。

　　（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2019年度）》之签章页）

　　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年4月28日