天夏智慧城市科技股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告

　　证券代码：000662          证券简称：天夏智慧        公告编号：2020-020

　　天夏智慧城市科技股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年经审计年度报告原预计披露日期: 2020年4月30日

　　●2019年经审计年度报告延期后的披露日期：2020年6 月30日

　　●董事关于延期的异议情况：无

　　●特别风险提示：无

　　一、审议程序情况

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）于2020 年 4 月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》。受新冠肺炎疫情影响，公司难以按原计划完成年报相关工作，无法在法定期限内披露经审计的 2019 年年度报告。根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2020]22 号）和深圳证券交易所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上[2020]275 号）等相关规定，为确保年度报告的准确性及完整性，公司董事会同意将公司 2019 年年度报告及审计报告披露时间延期至 2020年 6月 30日。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，无董事存在异议的情形。

　　二、延期披露说明

　　1.无法按期披露的原因

　　公司在2020年3月27日召开股东大会确认变更年审会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）。2019年度审计为亚太集团对公司的首次年度审计工作。受新型冠状肺炎疫情影响，公司在北京的主要办公场所及子公司杭州天夏科技集团有限公司在杭州的主要办公场所均延迟开放，各地区员工无法按时复工，相关工作人员的跨区域流动及现场核查工作无法顺利开展。亚太集团入场时间比原计划大幅度推后。对公司项目盘点不能及时开展。虽然已加强远程审计等替代审计方式运用，但重点项目必须现场开展的盘点核查工作均由于疫情限制无法按时完成，审计师无法用其他替代审计程序进行替代。上述因素导致既定的各项审计程序比原计划延迟，年度审计报告无法按原计划出具，公司预计无法于2020年4月30日按期披露 2019 年经审计的年度报告。

　　2.受疫情影响事项及程度

　　（1） 因受疫情影响，导致全国各地复工复产延期。北京为全国重点防控地区，防控措施比较严格，目前仍处于对疫情的一级响应阶段。而公司的印章，营业执照，三会材料等基础资料以及北京分公司帐套等均在北京办公场地，而疫情导致办公地延期开放，进入办公场所的要求非常严格，具备进入条件的关键防疫物资紧缺难以获得。导致 2020 年 2 月至今的相关审计工作受到较大影响。公司目前空缺的审计相关配合人员包括财务总监、董事会秘书、证券代表职位受疫情影响无法及时招聘到位，必要财务人员数量少，只能由公司董事长迟晨先生代为处理相关事务，原计划将存放在北京的审计相关材料及帐套自驾送往审计机构办公场地杭州。但由于迟晨先生在2020年4月8日身体不适发烧，只能自行在家隔离直至身体恢复，并于2020年4月16日自行驱车将存放在北京办公地的审计材料送至杭州配合审计机构审计工作。从而导致审计工作延迟。

　　（2）公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“杭州天夏”）2018年营业收入占公司比例为99.99%，净利润占公司比例为177.47%，资产占公司比例为41.59%。杭州天夏为公司最重要的子公司，目前正在进行破产清算流程，公司判断破产清算流程对2019年公司年报有较大影响，预估公司重要资产存在较大的减值风险。公司对大额资产减值准备约28.5-35.5亿元，其中，商誉计提减值约22.5-30.5亿元，大额应收账款计提坏账准备约5-6亿元。最终数据由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。杭州天夏科技集团有限公司的公章，财务凭证及管理权限已移交给破产管理人浙江华光律师事务所，审计机构进场安排需要破产管理人的协调，在与管理人多次沟通后延期至2020年4月14日审计机构亚太集团才正常进入办公场地。进场后询征函的发出需到管理人处加盖公司的印章，而管理人的办公地点与公司办公地点相隔较远，造成了审计工作的延迟。

　　（3）受全国各地疫情防控措施的影响，公司所有项目子公司均不同程度的延期复工，期间多数财务人员无法正常办公，审计资料的提供核对及访谈等必要审计程序受到较大影响。审计机构不能按原计划到达项目现场进行审计，导致很多重要审计程序无法按计划如期实施，包括但不限于：货币资金、收入及往来款项等函证程序无法如期实施；存货及固定资产等实物资产盘点程序无法如期实施；重要的访谈程序无法如期实施等。由于上述审计程序无法按原计划实施，审计机构也无法按原计划取得充分适当的审计证据，各级复核程序也无法按计划时间完成。

　　（4） 公司全资子公司天夏信息技术（苏州）有限公司同时在进行破产清算流程，子公司的相关资料及权限已经移交给破产管理人苏州资产管理有限责任公司，目前破产清算工作还在按照相关法律法规进行。该子公司2018年收入占公司比例为0.00%，净利润占公司比例为-5.20%，资产占公司比例为0.66%。该子公司不是公司的重要子公司。集团获取大量详细的审计资料无法得到及时充分的响应导致审计工作进度缓慢。

　　天夏信息技术（苏州）有限公司自2019年11月进入破产清算以来，公司资料已移交破产管理人，天夏信息技术（苏州）有限公司为天夏智慧全资子公司，其破产事项不会影响其他子公司的业务开展及银行账户权利。苏州天夏自成立以来连续两年处于亏损状态，此次破产清算会对上市公司2019年度及2020年第一季度财务报表产生一定的影响，具体体现在资产减值损失风险，公司预估对此减值事项计提资产减值准备4000万元，最终数据由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估审计后确定。

　　综上所述，公司由于疫情影响未能按原计划完成必要的审计工作，审计机构无法按原计划获取充分、适当的审计证据，因此无法在2020年4月30日之前出具2019年年度审计报告。

　　三、当前相关工作进展情况

　　目前，随着各地陆续解封，公司员工已陆续返岗，公司年审会计师亚太集团已经正式进场开始必要的审计工作。公司目前已初步完成工作工作：

　　1、公司已完成 2019 年度结账工作，并开始陆续提交基础财务数据供给亚太集团审核；

　　2、公司2019 年度主要财务数据已基本准备完毕。

　　正在进行的工作：

　　1、提供给亚太集团合并范围内的原始凭证，配合亚太集团的查验工作，配合询征函前期询征金额、询征地址、联系人；以及涉及银行存款、借款、与供应商往来及其他需要鉴证的重大交易事项；

　　2、提供亚太集团原始合同、原始凭证资料，协助亚太集团对公司的收入、成本确认和计量进行审核；

　　3、配合提供内部控制文件使亚太集团了解企业内部控制环境，相关人员配合亚太集团的访谈工作，配合提供会议记录文件。

　　4、提供各个分公司、子公司的相关材料，完成必要的审计程序。

　　尚未开展的工作：

　　对项目现场实地盘点及核查工作；

　　2019年年度报告财务报告部分及其他章节的信息披露编制。

　　四、应对措施及预计披露时间

　　1、公司积极与审计机构保持沟通，协助审计机构尽快完成尚未开展或尚未完成的现场盘点核查等现场工作，督促各地项目公司准备盘点相关资料，按照当地的防疫要求配合审计机构项目组办理进入项目现场的相关手续。

　　2、公司已经向亚太集团提供必要的工作条件、配合审计工作开展，项目组正在抓紧开展审计工作，目前正通过电话和邮件的方式加强询证函的催收力度。对于未回函的单位，公司相关人员将配合审计人员一同督促及时回函。

　　3、积极组织员工尽快复工复产，全力配合年审会计师进行2019年年度报告财务报告部分及其他章节的信息披露编制工作。

　　结合公司受疫情影响程度，经与年审会计师协商确认，并经公司董事会审议通过，公司将经审计2019年年度报告披露日期延至2020年6月30日。

　　五、会计师事务所结论性意见

　　经亚太集团核查，公司前述与年度报告审计有关的事项属实。受新型冠状病毒肺炎疫情及子公司破产清算程序实施等不可抗力因素的影响，亚太集团入场时间比原计划大幅度推后。对公司项目盘点不能及时开展，无法按原计划获取充分、适当的审计证据。虽然已加强远程审计等替代审计方式运用，但重点项目必须现场开展的盘点核查工作均由于疫情限制无法按时完成，审计师无法用其他替代审计程序进行替代。无法按原计划完成必要的审计工作，因此无法在2020年4月30日之前出具天夏智慧2019年年度审计报告。

　　1.审计受限的科目及程度

　　由于疫情及破产程序实施的原因，不能按原计划到达现场进行审计，导致很多重要审计程序无法按计划如期实施，包括但不限于：

　　（1）货币资金、收入及往来款项等函证程序无法如期实施；这将影响货币资金的存在性、以及与货币资金函证相关的抵押、担保、短期借款、应付票据、资产冻结。同时也影响收入、成本发生的确认，应收账款、其他应收款、长期应收款、其他非流动资产、应付账款、其他应付款其余额的认定。

　　（2）存货及固定资产等实物资产盘点程序无法如期实施；这将影响存货存在性的认定、以及存货品质状况的判断，还有固定资产存在性，其品质状况的判断。也影响到存货减值的计提、固定资产是否闲置是否存在减值的认定。

　　（3）内控测试如观察、重新执行等程序无法如期实施；无法取得公司各种内控实际执行是否有效得出正确结论，影响公司内控报告的出具。

　　（4）重要的减值测试程序无法如期实施等，如商誉的减值、大额应收账款、长期应收款的减值需获得充分适当的审计证据进行评价，无法取得公司上述资产减值充分适当的证据得出正确结论，无法判断对审计报告意见类型的影响。

　　（5）重要的访谈程序无法如期实施等。据初步了解，公司表外事项较多，如担保、未决诉讼、子公司破产等，如果不访谈，无法了解这些事项的具体细节，对表外事项的完整性，以及这些表外事项是否对公司的财务报表产生业大影响无法作出正确判断，也无法判断这些事项是否对审计报告意见类型的影响。

　　同时，由于上述审计程序无法按原计划实施，亚太集团也无法按原计划取得充分适当的审计证据，各级复核程序也无法按计划时间完成。

　　2. 审计工作进展

　　随若各行业陆续复工复产，在亚太集团及公司的共同努力下，公司项目组成员已进驻审计现场，各种受限因素正在逐渐悄除中，目前审计进展逐步好转。

　　截至本专项审核意见出具日，亚太集团项目组已完成部份合并范围内的原始凭证的查验工作，发放询征函前期询征金额、询征地址、联系人的确认工作；根据获取到的原始合同、原始凭证资料对公司的收入、成本确认和计量进行审核；根据获取到内部控制文件了解企业内部控制环境，访谈相关人员，查验会议记录文件，获取充分适当的内部控制执行有效性审计证据进行评价。

　　采取的措施及预计完成审计报告时间

　　在保证审计质量的前提下，为尽快完成审计工作，最大限度消除疫情对审计工作的影响，项目组已采取或拟采取以下有效措施：

　　（1）在疫情期间保持与客户的密切沟通，采取远程财务账套取数程序，最大限度采用网络方式传递资料；

　　（2）在得到通知可以进场的第一时间，立即派遣全体项目组成员进场审计，增加项目组成员，通过平时及节假日加班，加快审计工作进度。

　　（3）项目合伙人和质量控制人员通过线上和线下相给合的方式加强对项目组的督导；

　　（4）与各方充分沟通和协调，高效利用现场审计工作时间；

　　（5）加强与管理人的沟通，争取获得充分适当的审计证据。

　　依据当前可获得的信息，如果后续不出现严重影响审计工作进度且无法预见的情况，亚太集团预计将于2020年6月20日出具审计报告。会计师事务所的具体说明详见公司于同日披露的亚太集团出具的《关于公司年报延期披露专项意见》。

　　六、上网公告附件

　　亚太集团出具的《关于公司年报延期披露专项意见》。

　　七、报备文件

　　经与会董事签字确认的第九届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年 4 月29 日

　　证券代码：000662    证券简称：天夏智慧          公告编号：2020-022

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票（证券简称：天夏智慧、证券代码：000662）在 2020年4月24日、4月27日、4月28日连续三个交易日内，收盘价格跌幅偏离值累计达到25.38%，属于《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　二、关注、核实情况说明

　　针对公司股价异常波动，公司通过书面、电话、邮件、微信等方式向公司董事、监事、高级管理人员、大股东及其实际控制人核实，关注并对下列事项作出核实结论：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司收到浙江省杭州市滨江区人民法院送达的民事裁定书，裁定受理江苏银行提出的杭州天夏科技集团有限公司破产清算的申请。详见公司2020年1月16日发布的《关于子公司被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-001）。

　　4、公司 2019 年度由于经营业绩下滑、计提资产减值准备等原因，预计公司 2019 年归属上市公司股东的净利润亏损约275,000万元至 345,000万元。详见公司 2020 年 1月 23日发布的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002）。除此之外，近期公司经营情况及内外部经营环境没有或预计将要发生重大变化；

　　5、公司于2020 年 4 月 26 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字 2020002 号） ，具体内容如下：“天夏智慧城市科技股份有限公司： 因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。” 在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。详见公司2020年4月27日发布的《关于子公司被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-018）。

　　6、公司全资子公司天夏信息技术（苏州）有限公司收到苏州工业园区人民法院送达的民事裁定书，裁定受理黄弦提出的天夏信息技术（苏州）有限公司破产清算的申请。详见公司2020年4月29日发布的《关于子公司被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-019）。

　　7、受新冠肺炎疫情影响，公司难以按原计划完成年报相关工作，无法按规定如期披露经审计的 2019 年年度报告。根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2020]22 号）和深圳证券交易所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上[2020]275 号）等相关规定，为确保年度报告的准确性及完整性，公司董事会审议将公司 2019 年年度报告及审计报告披露时间延期至 2020年 6月 30日。详见公司2020年4月29日发布《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（公告编号：2020-020）。

　　8、经向公司控股股东及其实际控制人询问，不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　9、经查询，在本公司股票异常波动期间，公司控股股东及其一致行动人未买卖公司股票。在关注、核实过程中，未发现涉及其他应披露事项。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除前述已披露的事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司2020年1月16日披露了《关于子公司被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-001），公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司被浙江省杭州市滨江区人民法院裁定受理江苏银行提出的杭州天夏科技集团有限公司破产清算的申请，并指定浙江华光律师事务所担任破产管理人，杭州天夏科技集团有限公司存在破产清算的风险。截止本公告日，本次破产清算工作正在进行中尚未完成。

　　3、公司于 2020 年 1月 23日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司2019年度

　　业绩预告》（公告编号：2020-002），预计公司 2019年归属上市公司股东的净利润亏损

　　约275,000 万元至 345,000 万元。业绩预告的数据由公司财务部初步估算得出，公司将在

　　2019 年年度报告中详细披露经营业绩的具体数据。截止本公告日，公司未发现实际情况与预计情况存在较大差异的情况。

　　4、公司2020年4月29日披露了《关于子公司被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-019），公司全资子公司天夏信息技术（苏州）有限公司被苏州工业园区人民法院裁定受理黄弦提出的天夏信息技术（苏州）有限公司破产清算的申请，并指定苏州资产管理有限公司担任破产管理人，天夏信息技术（苏州）有限公司存在破产清算的风险。截止本公告日，本次破产清算工作正在进行中尚未完成。

　　5、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 4月 29日

　　证券代码：000662          证券简称：     天夏智慧        公告编号：2020-021

　　天夏智慧城市科技股份有限公司关于第九届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月28日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室，因国内受冠状病毒疫情影响以通讯的方式召开。会议应参加董事7名，实参加董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由迟晨董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决，审议通过了《关于延期披露公司2019年年度报告的议案》。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司难以按原计划完成年报相关工作，无法按规定如期披露经审计的 2019 年年度报告。根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2020]22 号）和深圳证券交易所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上[2020]275 号）等相关规定，为确保年度报告的准确性及完整性，公司董事会审议将公司 2019 年年度报告及审计报告披露时间延期至 2020年 6月 30日。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司董事会将2019 年年度报告及审计报告披露时间延期至 2020年 6月 30日。

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

　　2020年 4 月29 日

　　证券代码：000662     证券简称：天夏智慧   编号：2020-019

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　关于子公司被申请破产清算的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次子公司破产申请受理的基本情况

　　天夏信息技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）为天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司，自2017年12月29日成立至今一直未开展有效业务，基本无有效业绩。具体财务数据如下：

　　1. 苏州公司2018年总资产金额：46，839，491.5元，

　　上市公司2018年总资产金额：7,105,415,045.11元，

　　苏州公司占上市公司比例：0.66%；

　　2. 苏州公司2018年净资产金额：32,157,306.57元，

　　上市公司2018年净资产金额：5,659,368,901.10元，

　　苏州公司占上市公司比例：0.57%；

　　3. 苏州公司2018年收入金额：52,830.19元，

　　上市公司2018年收入金额：10,91,199,212.92元，

　　苏州公司占上市公司比例：0.00%；

　　4. 苏州公司2018年净利润金额：-7,842,693.43元，

　　上市公司2018年净利润金额：150,867,498.01元，

　　苏州公司占上市公司比例：-5.20%。

　　在2019年苏州公司员工黄弦与苏州公司发生劳动纠纷后，黄弦向苏州工业园区劳动争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请。苏州公司与黄弦协商一致后签订了调解书：苏州公司承诺在 2019年6月30日前一次性支付黄弦工资57768.06元,报销款 66306.15元,合计124074.21元。后苏州公司未履行支付义务，黄弦向法院申请强制执行并在2019年8月27日将苏州公司作为被执行人的执行案件移送破产审查, 2019年9月30日,苏州工业园区人民法院作出(2019）苏0591破23号民事裁定书,依法受理黄弦对苏州公司的破产清算申请,并于2019年 9月30日作出(2019)苏0591 破23号决定书,指定苏州资产管理有限公司担任管理人。

　　二、有关本次子公司破产申请受理的基本情况

　　苏州工业园区人民法院依据执行工作程序，受理执行案件/移送破产审查。并依法组成合议庭进行审查。被申请人天夏信息技术（苏州）有限公司不能清偿到期债务,明显缺乏清偿能力。

　　三、裁决情况

　　2019年9月30日裁定受理黄弦提出的对被申请人天夏信息技术（苏州）有限公司破产清算一案,并依法指定苏州资产管理有限公司担任债务人天夏信息技术（苏州）有限公司管理人。

　　四、目前进展

　　目前，苏州公司已经将公司所有材料及权限移交给破产管理人苏州资产管理有限公司，第一次债权人会议定已于2019年11月19日14点在苏州工业园区人民法院第六法庭召开完毕。会议中由管理人出具了相应报告，对苏州公司现阶段情况进行了说明，并对各相关债权人提出的债权进行了调查和审查，同时在本次会议中提请了债仅人会议对《债权表》所初步审定的债仅予以核查。目前破产清算工作还在按照相关法律法规进行，并未最终裁决苏州公司破产清算。

　　五、本次破产清算申请对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　苏州天夏自成立以来连续两年未开展有效业务，基本无有效业绩，处于亏损状态。此次破产清算会对上市公司2019年度及2020年第一季度财务报表产生一定的影响，具体体现在资产减值损失风险，公司预估对此减值事项计提资产减值准备4000万元，最终数据由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估审计后确定。

　　六、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项的说明

　　截至本公告日，本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　七、备查文件

　　天夏信息技术（苏州）有限公司第一次债券人会议会议资料

　　公司将根据规定对该破产申请的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

　　2020 年4 月 29 日