华扬联众数字技术股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于公司2018年限制性股票激励计划MADELYN LORRAINE FITZPATRICK、江元因个人原因主动离职、张伟被动离职、高爽因个人原因主动离职、赵灵彦因个人原因主动离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销上述5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2018年2月9日，公司召开的2018年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018 年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-007）。

　　2.2019年8月28日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对MADELYN LORRAINE FITZPATRICK已获授但尚未解锁的限制性股票14,600股进行回购注销。具体内容详见公司于2019年8月29日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-039）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-040），自2019年8月29日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　3. 2019年10月29日，公司召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对江元已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股行回购注销。具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-047），自2019年10月30日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　4.2019年12月30日，公司召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议及第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意对张伟已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股、高爽已获授但尚未解锁的限制性股票25,200股、赵灵彦已获授但尚未解锁的限制性股票7,250股进行回购注销。具体内容详见公司于2019年12月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-056）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-057），自2019年12月31日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及MADELYN LORRAINE FITZPATRICK、江元、张伟、高爽、赵灵彦5人，合计拟回购注销限制性股票81,994股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,938,802股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户（B882586394），并向中登公司申请办理对上述5名激励对象已获授但尚未解锁的81,994股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年5月6日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后的股本结构情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销事宜导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年4月28日