山东新潮能源股份有限公司关于收到上海证券交易所2019年年度报告等有关事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司于2020年4月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于山东新潮能源股份有限公司2019年年度报告等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0422号），现将内容公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从经营情况、财务状况等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司生产经营及业绩情况

　　1.关于业绩增长与行业趋势的匹配性。年报披露，报告期内国际油价持续震荡走势，WTINYMEX全年月平均价格同比下降约12%，天然气价格持续下跌并创3年来的最低水平。同时，公司2019年实现归母净利润10.78亿元，同比增长79.37%，公司表示业绩增长主要系报告期内油气产销量大幅增长。

　　请公司补充披露：（1）报告期内公司石油及天然气产品销售价格的定价方式及变动情况；（2）报告期内油气产销量同比大幅增长的原因；（3）结合在手订单、后续发展规划等，说明公司应对油价波动拟采取的措施。

　　2.关于营业成本波动。年报披露，公司2019年营业成本30.31亿元，同比增长40.28%，从成本构成来看，油田资产折耗、油田作业成本、油井维修成本、采集运输成本分别为20.55亿元、5.28亿元、0.89亿元、3.59亿元，分别同比增长41.87%、2.33%、3.44%、225.82%。年报称，主要是由于本年度油气产量较上年增长，导致按照油气产量计算的油气资产折耗同比增加较大，同时因采集商原因导致上年度的采集及运输成本低于正常水平。

　　请公司补充披露：（1）油气资产折耗计提的具体方法及计算过程；（2）油气产量大幅增长的情况下，油田作业成本、油井维修成本基本保持稳定的原因；（3）最近两个年度采集商变动的具体情况，并量化分析对当期采集运输成本的影响。请会计师发表意见。

　　3.关于天然气产销量增长。年报披露，公司2019年实现天然气生产量1815.7万Mcf，同比增长69.6%，年报称主要是因采集商原因，导致上年度天然气产销量低于正常水平。

　　请公司补充披露：（1）结合公司油气开采模式，说明采集商的主要作用；（2）结合采集商选取标准、最近两个年度采集商变动情况等，分析说明天然气产销量大幅波动的原因及合理性。

　　4.关于套期保值业务。年报披露，公司报告期内确认公允价值变动损益-4.73亿元，去年同期为6.93亿元，年报称主要是由于套期保值合约的公允价值波动所致。2020年1季度，存量套期保值合约确认公允价值变动损益9.62亿元，变动幅度较大。

　　请公司补充披露：（1）套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、风险控制措施等；（2）结合国际原油价格走势、套期保值策略等，分析说明套期保值合约的公允价值波动较大的原因；（3）相关套期保值业务的会计处理。请会计师发表意见。

　　5.关于酒类业务。年报披露，公司报告期内新增酒类业务，2019年实现营业收入1.77亿元，毛利率12.23%。截至报告期末存货账面价值1.7亿元，同比增长500.05%，主要是新增库存商品1.35亿元，年报称主要为国内酒类贸易业务库存。

　　请公司补充披露：（1）酒类业务的具体业务模式，毛利率水平是否与同行业可比公司相一致；（2）报告期内的前五大客户名称、金额，是否与公司存在关联关系；（3）结合库存商品的产品类别，说明具体构成情况及增长幅度较大的原因；（4）结合各类存货的价格变化、库龄、用途等因素，综合分析存货跌价准备计提的充分性及是否存在减值风险。请会计师发表意见。

　　二、关于油气资产

　　6.关于油气资产减值。最近三年，公司油气资产显著增加，2017-2019年末账面价值分别为154.57亿元、212.71亿元、252.69亿元，目前占公司资产总额的比例达到88.83%，系公司主要的经营资产。

　　请公司补充披露：（1）结合报告期内油气资产开发、资金来源等，说明投资新增油气资产的具体情况及相应的会计处理；（2）公司油气资产减值评估流程相关的内部控制制度；（3）2017年-2019年各报告期末，公司油气减值测试具体步骤和详细计算过程、相关参数选取，并说明公司近三年未对油气资产计提减值的合理性和恰当性；（4）会计师未将油气资产减值情况作为关键审计事项的理由。请会计师发表意见。

　　7.关于油气储量。年报披露，公司报告期末石油已证实储量3067.61万吨，较去年同期减少60.76万吨，主要是扩边与新发现增加572.07万吨，较前期估计的修正减少439.44万吨；天然气已证实储量101.54亿立方米，较去年同期增加13.57亿立方米，主要是扩边与新发现增加19.58亿立方米。

　　请公司补充披露：（1）结合扩边与新发现的具体区域、修正原因等，分析说明储量变化的具体原因；（2）公司计算油气储量信息所遵循的评估准则，计算储量评估过程中采用的内部控制措施。请会计师发表意见。

　　8.关于联合开发项目。年报披露，报告期内公司采用工厂化钻井的技术方案，推进Wolfcamp A和Spraberry的联合开发，截至报告期末，公司其他应收款中油气资产联合开发运营的其他各方项目账面余额为3.08亿元，同比减少41.37%。

　　请公司补充披露：（1）联合开发项目的基本情况；（2）公司采取联合开发方式的主要考虑，联合开发方式的具体安排、相关方的权利义务安排及结算条款；（3）公司本年新增油气资产是否与联合开发业务有关及相应的会计处理。请会计师发表意见。

　　三、关于财务会计信息

　　9.关于货币资金。年报披露，公司报告期末货币资金余额8.29亿元，同比增长87.54%，年报称主要是年度末备付现金同比增加所致。

　　请公司补充披露：（1）结合公司业务开展、营运资金安排等，对报告期末货币资金大幅增长的情况予以分析；（2）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排。请会计师发表意见。

　　10.关于财务费用。年报披露，公司2019年财务费用1.85亿元，同比下降30.09%，其中利息净支出1.2亿元，去年同期为-0.13亿元，年报称，本年度财务费用主要是美国子公司部分油气资产已完工并达到可使用状态后，将部分利息支出停止资本化，计入财务费用。

　　请公司补充披露：（1）最近三年利息支出、利息收入及利息支出资本化情况；（2）结合油气资产建设进度、资金投入等，说明相关资本化是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

　　11.请公司依据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关要求，补充披露最近三年资本开支情况。

　　四、关于公司募集资金使用及前期担保诉讼

　　12.公告显示，公司于2020年4月10日召开董事会，拟将原用于Hoople油田资产开发的2.2亿元募集资金，变更投向用于Howard和Borden油田的资产开发，变更理由系在目前的低油价环境下，公司对Hoople油田进行资本投入已不经济，而Howard和Borden油田资产在低油价下仍可实现盈利。请公司对比上述油田的石油储量、开采成本、经济效益情况等，量化分析并补充披露本次变更募集资金投向的必要性。

　　13.公告显示，恒天中岩前期就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案，申请追加公司为被告，涉案金额约6.77亿元，公司多个银行账户被冻结。公司在回复我部前期问询函时表示，上述诉讼所涉及担保未经公司董事会、股东大会审议，现任董事会在收到应诉通知书前对该担保不知情，公司已向公安机关报案，并已经收到公安机关的《受案回执》。请公司补充披露上述事项截至目前的最新进展情况。

　　14.公告显示，公司于2018年3月9日使用募集资金6.5亿元临时补充流动资金，截至2019年末仍未未归还。公司在回复我部前期问询函时表示，公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理，并已经收到公安机关的《受案回执》。请公司补充披露上述事项截至目前的最新进展情况。

　　五、关于股东临时提案事项

　　15.公司前期公告披露，金志昌盛无权代表国金阳光行使已被放弃的提名权。请公司及金志昌盛进一步核实有关情况，分别说明金志昌盛是否有权代表国金阳光行使上市公司董事、监事及高级管理人员提名权，明确说明理由并提供事实依据；如有必要，可向国金阳光征询其意见。请双方律师发表意见。

　　16.公司前期公告披露，奥康投资与金志昌盛之间存在对金志昌盛就公司相关事项决策权利进行限制的协议安排，金志昌盛就涉及本公司重大事项的决策权利受限，不具有擅自对外行使意思表示的权利。请公司及金志昌盛进一步核实有关情况，分别说明金志昌盛对外行使意思表示的权利是否受到限制，是否影响其提交临时提案。请双方律师发表意见。

　　17.请公司及相关提案股东核实并补充披露：（1）本次提案各股东直接及间接持有上市公司股份情况；（2）本次提案各股东间是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系;（3）公司现任董事会成员直接或间接持有上市公司股份的情况，是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收函后立即披露本问询函，并于2020年5月11日之前，披露对本问询函的回复。”

　　针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日