广晟有色金属股份有限公司收购报告书|广晟有色_新浪财经

原标题：广晟有色金属股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《收购办法》规定，本次股权无偿划转收购人可免于以要约方式收购广晟有色股份。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，本报告书的下列简称具有如下含义

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　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：广东省稀土产业集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：10亿元人民币

　　成立日期：2014年5月26日

　　营业期限：长期

　　统一社会信用代码：914400003040116148

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　通讯地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋30楼

　　联系电话：020-87073836

　　股权结构：广东省广晟资产经营有限公司系广东稀土集团控股股东，广东省国资委为广东稀土集团实际控制人。

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　　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　广东稀土集团的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司，其持有广东稀土集团100%股权，实际控制人为广东省国资委。

　　（一）广东省广晟资产经营有限公司基本情况

　　名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：100亿元人民币

　　成立日期：1999年12月23日

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）广晟公司控制的核心企业

　　除全资控股广东稀土集团以外，广晟公司控制的核心企业主要如下：

　　单位：万元

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　　三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

　　本次收购前，广东稀土集团的主营业务为稀土资源勘探、稀土废料综合回收利用及稀土永磁材料的生产、销售与研发。

　　广东稀土集团最近三年财务情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经注册会计师审计。

　　四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　广东稀土集团最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁事项。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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　　丘旭明先生在任职A股上市公司广东风华高新科技股份有限公司（简称“风华高科”）监事期间，因风华高科信息披露违规问题，中国证监会广东监管局于2019年11月20日对风华高科及26名责任人员作出行政处罚，此案中丘旭明先生受到警告处分、并处以3万元罚款。

　　除上述情形外，广东稀土集团其他董监高成员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有境内、境外上市公司股权情况。控股股东广晟公司除持有广晟有色42.87%股份之外，还直接或间接持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。控股股东广晟公司持股5%以上的金融机构简要情况如下：

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　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购背景及目的

　　本次收购的目的是为进一步落实国家组建六大稀土集团方案，由广东稀土集团负责整合广东区域稀土产业的要求。通过此次股权无偿划转，有助于理顺广东稀土集团与广晟有色之间的股权与管理关系，实现广东稀土牌照与产业的深度融合，有利于广东稀土集团的战略优势与广晟有色上市公司平台优势的充分结合，推动内部资源整合，促进广东稀土产业协同发展，为进一步做强做优做大广东稀土产业夯实基础。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

　　三、收购决定

　　（一）已履行的程序

　　1.2020年1月2日，广东稀土集团召开董事会会议，审议同意与广晟公司签订《国有股权无偿划转协议》，承接广晟有色42.87%股份，成为广晟有色控股股东。

　　2.2020年1月9日，广晟公司召开董事会会议，审议同意将广晟公司持有的广晟有色129,372,517股，占比42.87%股份无偿划转至广东稀土集团。

　　3.2020年2月17日，广晟公司与广东稀土集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　4.本次国有股权无偿划转事项已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得了编号为DFJT-WCHZ-20200220-0001的备案表。

　　第四节收购方式

　　一、收购方式

　　本次上市公司收购方式为国有股权无偿划转。

　　本次无偿划转前，广东稀土集团未持有广晟有色股份。广晟公司持有广晟有色129,372,517股，占广晟有色总股本的42.87%，为广晟有色控股股东。本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：

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　　本次无偿划转的方案为，广晟公司将持有的广晟有色129,372,517股股份无偿划转至广东稀土集团。本次划转完成后，广东稀土集团将直接持有广晟有色129,372,517股股份，成为广晟有色的控股股东，广晟公司间接持有广晟有色股份，广东省国资委仍为广晟有色的实际控制人，广晟有色的实际控制人没有发生变更。

　　本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：

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　　二、无偿划转协议的主要内容

　　甲方：广晟公司

　　乙方：广东稀土集团

　　（一）被划转企业基本情况

　　广晟有色金属股份有限公司住所为海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房，法定代表人为吴泽林，注册资本为30180.2291万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）。经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。

　　（二）无偿划转标的及划转基准日

　　1.本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业129372517股无限售流通股股份（占被划转企业总股本比例为42.87%）

　　2.本次划转的基准日为2019年12月31日。

　　3.乙方无需就本次划转向甲方支付对价款，本次股份无偿划转不涉及对价、支付方式和期限等事宜。

　　4.本次划转所涉及的各项税费按照法律规定由相应的纳税义务人自行承担并缴纳。

　　（三）被划转企业的债权、债务

　　本次划转涉及的被划转企业的债权、债务及或有债务，仍然由被划转企业享有或承担。

　　（四）被划转企业职工安置

　　本次划转不涉及职工分流安置问题，被划转企业原有职工劳动关系保持不变。

　　（五）交割

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，共同并促使被划转企业一起推进办理如下手续：

　　1. 向中国证监会申请豁免乙方对被划转企业的要约收购义务；

　　2. 按照相关法律法规及交易所规则进行信息披露，包括但不限于进行披露权益变动报告书；

　　3. 甲方将本次划转所涉被划转企业股份按账面值冲减所有者权益处理，乙方按接受投资处理；

　　4. 按规定办理各方的国有产权变动手续；

　　5.办理被划转企业的工商变更登记手续和中登公司证券过户变更登记手续。

　　三、本次收购取得股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第五节资金来源

　　本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价支付问题，因此不存在资金来源的说明。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的法律依据

　　（一）免于发出要约的事由

　　1.2020年2月17日，广东稀土集团与广晟公司签署了《国有股权无偿划转协议》，约定广晟公司将其持有的广晟有色129,372,517股股份（占广晟有色总股本比例为42.87%）无偿划转给广东稀土集团。

　　2.本次收购完成后，广东稀土集团将持有广晟有色129,372,517股股份，占广晟有色总股本的42.87%，成为广晟有色的控股股东。根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发广东稀土集团对广晟有色的要约收购义务。

　　（二）免于发出要约的法律依据

　　根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购的方式为国有股权无偿划转，资产划出方为广晟公司，资产划入方为广东稀土集团，广东稀土集团通过国有股权无偿划转方式持有广晟有色42.87%股份。截至本报告书出具日，广东省人民政府持有广晟公司100%股权，广东省人民政府授权广东省国资委代表其履行出资人职责；广晟公司持有广东稀土集团100%股权。本次收购前，广晟公司持有广晟有色42.87%股份，是广晟有色的控股股东，广东省国资委为广晟有色的实际控制人；本次收购完成后，广东稀土集团将持有广晟有色42.87%股份，成为广晟有色的控股股东，广晟公司通过广东稀土集团仍间接持有广晟有色42.87%股份，广晟有色的实际控制人仍为广东省国资委。因此，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致广晟有色的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持广晟有色股份。

　　二、收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前，收购各方产权控制关系如下：

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　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

　　第七节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来12个月内无改变广晟有色主营业务或者对广晟有色主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来12个月内无对广晟有色及其子公司进行资产、业务处置或重组计划。如未来根据省属国有企业整合重组和上市公司自身发展需要进行资产、业务重组的，广东稀土集团将按照有关法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色的董事会及高级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，未来一段时间内亦将保持上市公司董事会及高级管理层的稳定。

　　四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团无对广晟有色业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来根据省属国有企业整合重组和上市公司自身发展需要对广晟有色业务和组织结构进行调整，广东稀土集团将依法履行相关审批程序和信息披露义务。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次划转对上市公司独立性的影响

　　本次划转完成前后，广晟有色的实际控制人没有发生变化。

　　本次划转前，广晟有色在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。

　　本次划转行为对广晟有色的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，广晟有色仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

　　为保持广晟有色的独立性，广东稀土集团承诺将继续维护广晟有色的独立性，保证广晟有色的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　二、收购人与上市公司的同业竞争情况

　　（一）收购人与广晟有色的同业竞争情况

　　本次收购前，广东稀土集团控股企业广晟健发与广晟有色部分业务存在同业竞争情形，具体如下：

　　广晟健发注册资本为23183.1366万元，广东稀土集团持有该公司35%股份，系该公司的第一大股东。广晟健发属于资源综合回收利用行业，主营范围为稀土废料综合回收利用，生产的主要产品为稀土氧化物等。广晟有色主营业务包括稀土冶炼分离，主要产品为稀土氧化物等产品，因此广晟健发所生产产品与广晟有色存在一定的重合，双方存在一定的同业竞争关系。除上述业务外，广东稀土集团现有业务与广晟有色不存在实质性同业竞争情形。

　　（二）收购人关于解决同业竞争的承诺

　　为解决广东稀土集团与广晟有色存在的同业竞争问题，广东稀土集团承诺如下：

　　“1、除本公司持有35%股权的江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）与广晟有色存在一定的业务重合外，本公司现有业务与广晟有色不存在实质性同业竞争的情形。本公司将在三年内通过依法处置所持广晟健发的股权或采取其他合法措施，解决本公司因控股广晟健发而与广晟有色存在的同业竞争问题。

　　2、本公司作为广晟有色控股股东期间，不会在现有业务以外新增任何与广晟有色主营业务构成/可能构成实质竞争的业务，并采取合法有效措施，促使本公司不会从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。

　　3、如本公司从第三方获得的商业机会属于广晟有色主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广晟有色，并尽可能地协助广晟有色取得该商业机会。

　　4、本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展的业务或活动，包括：

　　（1）利用现有的社会资源和客户阻碍或限制广晟有色的独立发展；

　　（2）在社会上散布不利于广晟有色的消息；

　　（3）利用对广晟有色控股施加不良影响，造成广晟有色高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

　　（4）从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

　　（5）捏造、散布不利于广晟有色的消息，损害广晟有色的商誉；

　　5、本承诺在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。如因本公司违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，本公司将向广晟有色进行合理赔偿。”

　　三、收购人与上市公司的关联交易情况

　　（一）收购人及其关联公司与上市公司的关联交易

　　目前，广东稀土集团与广晟有色及其子公司存在一定的关联交易，主要为与经营相关的购买和销售商品等业务，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：广东广晟有色金属进出口有限公司及广东省广晟智威稀土新材料有限公司均为广晟有色控股子公司。

　　（二）收购人关于规范关联交易的承诺

　　为规范与广晟有色的关联交易，广东稀土集团承诺如下：

　　“1、本公司作为广晟有色控股股东期间，将尽可能避免和减少与广晟有色之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。

　　2、本承诺在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。如因本公司违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，本公司将向广晟有色进行合理赔偿。”

　　第九节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除上述已披露的关联交易情况外，广东稀土集团及其董事、监事、高级管理人员与广晟有色及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于广晟有色最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月，广东稀土集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与广晟有色董事、监事、高级管理人员进行金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，不存在拟更换广晟有色董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的广晟有色董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，广东稀土集团及其董事、监事、高级管理人员除本报告书所披露的内容外，不存在对广晟有色有重大影响的任何其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　广东稀土集团在广晟有色披露关于本次股权无偿划转的提示性公告日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在广晟有色披露关于本次股权无偿划转的提示性公告日前6个月内，广东稀土集团高级管理人员唐石丁先生的配偶陈海星女士存在通过证券交易买卖广晟有色股份情形，具体如下：

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　　关于上述买卖股票行为，陈海星女士已出具《关于买卖广晟有色金属股份有限公司股票的说明承诺》，承诺“在上述交易期间，买卖广晟有色股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓广东省稀土产业集团有限公司拟通过股权无偿划转方式受让广晟有色股份事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖广晟有色股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖广晟有色股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。”

　　除上述情形之外，广东稀土集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在广晟有色披露关于本次股权无偿划转的提示性公告日前6个月内不存在通过证券交易所买卖广晟有色股票的行为。

　　第十一节收购人的财务资料

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对广东稀土集团2018年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了报告号为“众环粤审字（2019）0003号”的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对广东稀土集团2017年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了报告号为“众环粤审字（2018）0228号”的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对广东稀土集团2016年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了报告号为“XYZH/2017GZA10432”的审计报告。

　　上述2016年、2017年、2018年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

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　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十二节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。