上海国际港务（集团）股份有限公司关于与宁波舟山港股份有限公司签订战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的基础性文件，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　●对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订对公司2020年度经营业绩不构成重大影响。

　　一、合作协议签订的基本情况

　　基于上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）参与认购宁波舟山港股份有限公司（以下简称：“宁波舟山港”）非公开发行股份事宜，上港集团与宁波舟山港于2020年3月24日签订了《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协议》（以下简称：“《战略合作协议》”或“本协议”）。

　　（一）交易对方的基本情况

　　名称：宁波舟山港股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　成立日期：2008年3月31日

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除2-2），第40-46层

　　法定代表人：毛剑宏

　　注册资本：1317284.780900万人民币

　　经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：宁波舟山港集团有限公司等。

　　主营业务发展状况：宁波舟山港坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式。2018年，宁波舟山港全年完成货物吞吐量7.76亿吨，同比增长7.8%，完成集装箱吞吐量2,794万标箱，同比增长7.6%，增幅在国家沿海主要港口中处于领先水平。

　　宁波舟山港最近一个经审计完整会计年度的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：人民币 亿元

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　　注:上述财务数据，摘自于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

　　上港集团与宁波舟山港存在关联关系。上港集团董事郑少平先生目前担任宁波舟山港董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，宁波舟山港为上港集团关联法人。

　　（二）协议签署的时间、地点。

　　1、协议签署时间：2020年3月24日

　　2、协议签署地点：宁波市

　　（三）本协议已履行的审议决策程序。

　　2020年1月21日，上港集团第三届董事会第五次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份的议案》（关联董事郑少平先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。董事会同意上港集团以总额不高于人民币37亿元认购宁波舟山港非公开发行的股份，同意授权上港集团总裁全权负责办理本次认购宁波舟山港非公开发行股份的相关事项。上港集团认购宁波舟山港本次非公开发行股份的最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经有权监管部门核准。

　　本协议属于上港集团本次认购宁波舟山港非公开发行股份的相关事项，董事会已授权公司总裁全权负责办理。

　　具体内容详见公司于2020年1月22日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（临2020-005）。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序。

　　本协议已经上港集团第三届董事会第五次会议决议授权公司总裁全权负责办理，且无需提交公司股东大会审议，亦无需取得政府相关机构的批准或备案。

　　二、《战略合作协议》的主要内容

　　公司与宁波舟山港于2020年3月24日签订了《战略合作协议》，其主要内容如下：

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　　三、对上市公司的影响

　　本协议为框架协议，双方将针对本协议约定范围展开具体项目合作。本协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照法律、法规的要求开展合作，本合作协议的签署将对公司产生积极影响，有利于公司的长远发展。

　　四、重大风险提示

　　（一）本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性，协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。

　　（二）敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日