苏州华兴源创科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会会议资料

　　2020年第一次临时股东大会会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》《苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

　　三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

　　会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

　　六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年3月9日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-008）。

　　2020年第一次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2020年3月24日14：00

　　2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室

　　3、会议召集人：苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　4、主持人：董事长

　　5、网络投票系统、起止时间和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月24日至2020年3月24日

　　采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）主持人宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议各项议案

　　■

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

　　（八）休会（统计表决结果）

　　（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

　　（十）主持人宣读股东大会决议

　　（十一）见证律师宣读法律意见书

　　（十二）签署会议文件

　　（十三）会议结束

　　2020年第一次临时股东大会会议议案

　　议案一：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次交易符合科创板上市公司重大资产重组的条件。

　　本次交易参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）设置本次交易项下发行股份募集配套资金的相关安排，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）关于科创板上市公司非公开发行股票的条件。鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。

　　基于上述，董事会、监事会认为公司符合本次交易的各项条件。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案二：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　子议案一：标的资产及交易对方

　　标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通100%的股权（其中包括李齐花持有的欧立通65%的股权和陆国初持有的欧立通35%的股权）。

　　交易对方为李齐花、陆国初。

　　子议案二：标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。

　　依据本次交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第020035号《苏州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科技有限公司股权项目资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，欧立通股东全部权益价值在评估基准日2019年11月30日评估值为104,070万元。经公司和交易对方协商一致，标的资产的交易作价为104,000万元。

　　子议案三：交易方式及对价支付

　　本次交易的标的资产的作价为104,000万元，其中公司拟以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，拟以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。公司拟向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　■

　　经公司和交易对方协商一致，于交易协议生效之日起30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司将充分配合。

　　经公司和交易对方协商一致，在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续履行完毕的前提下，于交割日（指标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，下同）起20个工作日内，公司应办理完毕将新增股份（指根据交易协议约定，公司于本次交易项下向交易对方发行的用以支付标的资产部分对价的新增人民币普通股股票，下同）登记于交易对方名下的相关证券登记手续，并于公司全额收到本次交易所涉募集配套资金款项后20个工作日内（若本次交易所涉募集配套资金事项未获上海证券交易所审核同意和/或未获中国证监会注册或者虽获上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序但未能实施或实际募集配套资金金额低于预期，公司应当以自筹资金于交易协议生效之日起180日内）根据交易协议约定将应当向交易对方支付的现金部分的对价支付予交易对方。

　　子议案四：发行股份的方式、种类和面值

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。

　　本次非公开发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　　子议案五：发行股份的价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的情况如下：

　　■

　　注：由于公司自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足120个交易日，因此120个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计94个交易日的交易均价。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经公司和交易对方协商一致，本次交易所涉新增股份的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：（1）本次发行股份定价方法符合相关规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。

　　子议案六：发行股份的数量及发行对象

　　本次发行股份的发行对象为李齐花、陆国初。

　　本次交易的标的资产的作价为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元；以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

　　本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的发行价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所和中国证监会认可。

　　子议案七：股份锁定期安排

　　根据交易协议，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数（定义如下）与累计净利润承诺数（定义如下）的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　若前述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对前述新增股份的锁定期进行相应调整。

　　交易对方在前述新增股份的锁定期内不得转让、质押或以任何其他方式处分前述新增股份，但交易对方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的股份除外。

　　子议案八：滚存利润安排

　　根据交易协议，公司所有滚存未分配利润在新增股份发行完成后将由包括交易对方在内的公司新老股东共享。

　　子议案九：标的资产期间损益归属

　　根据交易协议，公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期（指本次交易评估基准日（不含）起至交割日（含）止的期间，下同）内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例以现金方式对公司进行补足。

　　子议案十：业绩承诺和补偿安排

　　根据公司与业绩承诺人李齐花、陆国初签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于30,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　公司应当于2021年的年度报告中单独披露盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数（指盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润，下同）与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具盈利专项审核意见，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2022年5月30日。盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

　　在盈利专项审核意见出具之前，不触发交易对方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，交易对方取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对公司进行补偿：

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　补偿义务人在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。

　　公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。

　　子议案十一：减值测试和补偿安排

　　在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额〉交易对方依据业绩承诺和补偿安排的约定合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份另行对公司进行补偿：交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

　　如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。交易对方各自应另行补偿现金金额=交易对方各自应另行补偿金额－交易对方各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

　　交易对方在以股份另行向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方各自另行应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。

　　公司应以总价款人民币1元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。

　　交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。

　　子议案十二：超额业绩奖励

　　若盈利补偿期间届满欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的60%（但最高不超过最终交易作价的20%，以下简称“奖励金额”）奖励予交易对方和欧立通管理团队。其中，交易对方合计享有不超过前述奖励金额的50%，欧立通管理团队享有前述奖励金额的剩余部分。就交易对方和欧立通管理团队享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

　　子议案十三：上市地点

　　本次向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　子议案十四：决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　子议案十五：发行股份的方式

　　本次发行股份募集配套资金拟采取非公开发行方式。

　　子议案十六：发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　子议案十七：发行股份的价格

　　参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），公司此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规以及规范性文件的规定确定。

　　鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。

　　子议案十八：发行股份的发行对象及发行数量

　　（1） 发行股份的发行对象

　　参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　最终发行对象将在本次发行股份募集配套资金获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。

　　（2） 发行股份的发行数量

　　公司拟以询价发行的方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　最终发行数量将以股东大会审议通过，且本次交易获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规则对新增之股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　若相关法律、法规以及规范性文件有新的规定，导致发行数量发生变化，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

　　子议案十九：股份锁定期安排

　　参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），募集配套资金投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按上海证券交易所和中国证监会的有关规定执行。

　　鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。

　　子议案二十：募集配套资金用途

　　公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,200万元，具体用于以下用途:

　　■

　　1本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况系由四舍五入原因造成。

　　2同上。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金所涉股份发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过53,200万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设。若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

　　子议案二十一：上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　子议案二十二：决议的有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案三：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定并参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见2020年3月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案四：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方李齐花、陆国初未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方李齐花、陆国初作为一致行动人将合计持有公司5%以上股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：

　　■

　　3  本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况系由四舍五入原因造成。

　　前述事项预计在十二个月内发生，根据上表所示以及《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，李齐花、陆国初构成公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案无关联股东需回避表决。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案五：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

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　　欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案六：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于本次交易不构成重组上市的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，苏州源华创兴投资管理有限公司为公司控股股东，陈文源、张茜为公司实际控制人。本次交易完成后，苏州源华创兴投资管理有限公司仍为公司控股股东，陈文源、张茜仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案七：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟发行股份及支付现金购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易的相关情况如下：

　　(1) 本次交易涉及的标的资产为欧立通100%股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项已在《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　(2) 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案八：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司实施重大资产重组，应当就本次交易（定义如下）符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　(三) 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　(四) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　(五) 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案九：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条等相关规定的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据公司的实际情况，经审慎判断：

　　(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(2) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　(3) 公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　(4) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(5) 本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力；

　　(6) 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　(7) 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

　　(8) 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　(9) 本次交易募集配套资金将投资于科技创新领域的主营业务，募集配套资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集配套资金所涉项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）第十二条和第十三条的规定。鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署相关承诺文件，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十一：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司股票于第一届董事会第十三次会议决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，第一届董事会第十三次会议决议公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。第一届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。第一届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

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　　由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，公司股价在第一届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，未构成异常波动情形。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　议案十二：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案

　　各位股东/股东代理人：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易的顺利进行，公司已与李齐花、陆国初于2019年12月6日签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》；在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司与李齐花、陆国初于2020年3月6日签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。根据该等协议的约定，该等协议将于本次交易及与本次交易相关的协议获得公司股东大会审议通过、本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会完成注册程序后生效。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十三次、第十四次会议、第一届监事会第七次、第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　附件:《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

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