关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

原标题：关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 来源：证监会网站

爱尔眼科医院集团股份有限公司：

　　2020年2月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，且上市公司购买奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权作价的70%拟由现金支付，众生药业（002317）所得股份12个月内不予以转让。请你公司：1)结合本次交易的目的及交易对方资金使用安排、标的资产估值溢价水平、交易对方获得股份锁定期合理性等，补充披露本次交易设置的现金对价比例的合理性，以及对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性的影响。2)结合同类、可比交易中业绩承诺设置及履行情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1)本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金71,020万元，用于支付本次交易相关中介机构费用、本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。2)截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额(未经审计)为174,119.16万元。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。2)结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。3)结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案。4)本次交易募集配套资金方案是否需根据再融资新规调整，如是，请按照有关规定予以调整，并就调整后的方案说明上述问题的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2019年9月，奥理德视光、宣城眼科医院向众生药业等股东分红合计5327万元。请你公司：1)结合上述标的资产近年业绩情况和标的资产的分红政策(包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等)，进一步补充披露在本次重组前进行上述大额分红的商业考虑、原因及合理性。2)结合本次交易的筹划时间，以及本次交易募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。3)标的资产是否存在明确的未来分红安排，若有，请披露具体内容。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，眼科医疗服务领域以眼科临床手术为主，设备的标准化对于眼科医疗的标准化至关重要，手术医师的操作水平需要经过严格系统的培训，对于人才培养方面也提出了较高的要求。请你公司：1)补充披露标的资产与上市公司现有医院之间在医疗设备、人才储备方面是否存在重大差异，标的资产主要供应商与上市公司是否一致，上述差异是否对上市公司品牌及运营管控产生不利影响。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次重组标的资产均为眼科医院且医疗服务收入占比较高。请你公司补充披露标的资产及其下属医院的药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。请独立财务顾问和律师全面核查标的资产采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产主要通过租赁方式开展医院业务，部分租赁房产存在瑕疵。请你公司补充披露：1)标的资产租赁房产的产权人以及与证载权利人是否一致，如不一致，补充披露原因以及对租赁房产的影响。2)租赁房产的出租方以及其是否有权出租房屋。3)报告期内租赁房产的租金以及租金支付情况。4)即将到期租赁房产的续期进展以及是否存在无法续期的风险、应对措施。5)存在瑕疵的租赁房产、对应的风险以及对租赁稳定性和医院日常运营的影响、解决措施。6)报告期内是否存在租赁违约的情形。7)交易对方承担全额补偿承诺的履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，优质的人才是医疗服务行业最重要的战略资源。交易完成后，各个标的资产将继续沿用原有的核心管理人员和业务骨干。请你公司补充披露：1)各医院主要经营管理团队成员和核心医务人员的资质和工作经历以及与其签订的劳动合同期限、对医院持续经营的影响。2)各医院员工总人数、各职能部门员工结构情况、从事诊疗活动的人数及数量占比、全职和兼职人数及数量占比，以及是否需要并实际取得必备的资格证书。3)各医院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，如有，请补充披露前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。4)进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。请你公司补充披露：1)报告期内标的资产及下属医院的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况(如有)，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响。2)提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，天津中视信及其控股子公司已建项目中尚有安庆爱尔、玉林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公司及长治爱尔的医院建设项目正在办理环保竣工验收手续。请你公司补充披露：1)未办理环保竣工验收手续的原因、目前办理的进展情况以及是否存在法律障碍。2)建设项目是否已完成及投入使用、未办理竣工验收是否可能导致处罚以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，因未经消防验收擅自投入使用、使用过期试剂、使用未取得处方权的人员开具处方及使用非卫生技术人员从事诊疗活动等行为，报告期内标的资产及其子公司多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1)相关行政处罚的整改情况。2)标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1)本次交易标的资产均采用收益法评估，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞分别评估增值4.00%、607.22%、2284.46%、2245.43%、873.43%，其中天津中视信动态市盈率为21.61倍，高于可比交易平均值，万州爱瑞高于可比交易中位值。2)本次交易新增的商誉为152,840.51万元，其中天津中视信新增10.13亿元、万州爱瑞新增1.97亿元。2)天津中视信相较2019年10月从中钰基金等对方收购下属医院评估增值4%。3)标的资产各医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源对比一二线城市较为有限，各医院在当地占据着头部优势地位。请你公司：1)结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、标的资产行业类型等情况，补充披露天津中视、万州爱瑞动态市盈率较高的原因及合理性，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高的合理性。2)结合天津中视信前期收购26家医院的经营情况，补充披露相较2019年10月收购，本次评估增值的原因及合理性。3)结合可比交易案例盈利预测、标的资产以前年度经营情况、标的资产2019年经营情况等，补充披露标的资产及其下属医院盈利预测的可实现性及本次交易作价合理性。4)结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数、床位使用率等行业数据，对标的资产各医院行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产在当地占据着头部优势地位的依据，并说明上述事实对评估作价的影响。5)补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别相关可辨认净资产的公允价值，结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1)标的资产各医院营业收入根据所在地区的居民医疗需求及医疗服务供给状况、企业的发展规划和经营计划等外部条件，对主要病种按手术数量、手术单价进行预测，对其他病种按照一定的增长率进行预测，各病种汇总得到预测营业收入。2)报告期内，天津中视信营业收入快速增长，其他标的资产营业收入增长率基本在10%以内，但预测期内，上述标的资产所属医院营收增长率进一步增加。3)部分医院屈光手术量快速增长，例如阿迪娅爱尔2017和2018年分别为6和52次，预计2019至2021年分别为223、650和1170次，江门爱尔2020年增长率达50.71%；部分医院白内障手术量预测存在波动，如梧州爱尔预测2019年同比下滑15.37%，但预测2020年之和年均增长约5%；奥里德视光、宣城医院和开州爱瑞均预测屈光手术量快速增长、白内障手术量2019年下滑，但2020年至2024年均持续增长，其他病种收入均快速增长。请你公司：1)结合行业发展趋势、标的资产及其下属医院所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，补充披露标的资产2019年及以后年度各病种收入的预测依据，未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测的原因及合理性，标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配。2)结合奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞近年来主要经营状况及所在地人口、经济状况发展趋势，补充披露上述标的资产主要业务指标在2019年及以后年度出现较大幅上升的合理性及可实现性。3)进一步补充披露部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因及合理性，补充披露部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因及合理性，手术量下降的因素是否已经消除。4)补充披露其他病种收入增长率的预测依据及其合理性,标的资产各病种除手术以外收入的预计方法、依据及其合理性。5)补充披露永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期差异情况，并分析上述收入结构是否符合行业特点及具有可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1)评估预测中，医生基本工资根据预测期医生编制、薪酬增长计划进行预测；医生奖金和福利、医用材料、药品费、视光材料、办公费、业务招待费、差旅费等与营业收入成正比；房租根据现有及新增房屋租赁合同约定和当地社会经济发展状况预测。2)标的资产报告期毛利率持续增长。请你公司：1)补充披露标的资产各下属医院医生编制、薪酬增长计划及相应工资预测合理性，相关计划是否与业务量增长相匹配。2)结合上市公司现有医院各项成本与营业收入的匹配关系，补充披露上述各项根据营业收入成正比预测的合理性，是否符合行业特点。3)补充披露预测期和报告期标的资产的毛利率情况，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因。4)结合标的资产下属医院设备更新需求及永续期设备更新情况，补充披露相关资产支出预测是否充分、合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1)补充披露各标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1)报告期内，天津中视信营业收入分别为41,885.83万元、68,146.70万元、70,809.66万元，其中屈光项目收入占比逐年提升。2)奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞营业收入基本保持稳定。3)标的资产净利润均持续增长，其中天津中视信于2018年扭亏为盈。请你公司：1)结合标的资产下属医院诊疗范围、诊疗能力，以及床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标，并对比上市公司下属可比医院相应发展阶段营业收入增长率及盈利情况，补充披露营业收入持续增长或保持稳定的原因及合理性，标的资产净利润持续增长的原因及合理性。2)补充披露标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异的原因及合理性。3)补充披露报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标是否发生重大变化，如是请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1)报告期内，天津中视信毛利率分别为27.28%、35.38%、40.09%，快速上升，且各类项目毛利率均大幅上升，但最新一期毛利率均低于上市公司各项目2018年度水平。2)奥理德视光、万州爱瑞、开州爱瑞毛利率高于上市公司同期水平，宣城眼科医院毛利率持续下滑。请你公司：1)结合天津中视信下属医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露天津中视信报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性，上升趋势是否可持续，未来与上市公司毛利率水平是否存在重大差异。2)结合奥理德视光万州爱瑞、开州爱瑞经营情况、设备及医师情况、主要业务数据等，补充披露其毛利率高于上市公司毛利率水平的原因及合理性，并结合相关经营情况，补充披露宣城眼科医院毛利率持续下滑的原因及合理性。3)结合标的资产各下属医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，补充披露目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1)天津中视信的固定资产账面价值分别为21,052.22万元、22,202.43万元和23,825.97万元，占总资产的比例分别为38.62%、34.39%和29.72%，占比较高。管理费用中折旧费用分别为373.63万元、467.68万元和428.32万元。而奥理德视光固定资产账面净值分别为728.32万元、730.66万元和760.45万元，管理费用中折旧费用分别为5.94万元、4.95万元和3.79万元，逐年下降。2)万州爱瑞等标的资产存在融资租赁租入固定资产。请你公司：1)补充披露部分标的资产固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费用相对较小的合理性，报告期奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用持续下降的合理性，并结合标的资产折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧具体测试情况，固定资产折旧计提是否充分。2)补充披露标的资产及其下属医院自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。3)补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1)标的资产各下属医院均纳入医保定点，收入来源主要为医保结算项目以及非医保结算项目。2)报告期各期末，天津中视信的应收账款账面价值分别为4,954.66万元、6,613.84万元和8,026.48万元，占总资产比例分别为9.09%、10.24%和10.01%。3)天津中视信的应付账款分别为11,052.12万元、16,612.75万元和20,178.13万元，占总负债的比例分别为51.73%、66.42%和68.33%。请你公司：1)补充披露报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例，以及对医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果。2)结合当地医保政策，补充披露标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置是否存在差异及其原因、合理性。3)补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。4)对比各标的资产及同行业可比公司，补充披露天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高的具体原因及合理性。5)进一步补充披露天津中视信与供应商的结算方式，主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易标的万州爱瑞和开州爱瑞最新一期资产负债率分别为76.96%和60.13%。请你公司结合同行业情况分析并补充披露交易标的资产负债率较高的原因，并结合现金流量情况、流动负债的到期情况等，进一步补充披露万州爱瑞和开州爱瑞是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合交易对方磐信投资、磐茂投资和重庆目乐的合伙协议等约定，补充披露其是否已充分履行内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。请你公司：1)更新并核对报告书相关内容。2)补充披露其他可能涉及的批准或核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，上市公司本次交易拟购买天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权和万州爱瑞90%股权、开州爱瑞90%股权。请你公司补充披露：1)未购买宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞100%股权的原因、目前是否有收购前述标的资产剩余股权的计划或安排。2)前述标的资产未参与本次交易的股东是否已明确表示放弃优先购买权(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露重庆目乐合伙人持有合伙份额的锁定期承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，实际控制人陈邦2019年8月通过交易所大宗交易系统转让2,154万股，占公司总股本的0.7%。请你公司补充披露：1)陈邦减持行为的信息披露情况以及减持行为是否符合规定。2)自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司的关系。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：杨帅010-88061134zjhczw@csrc.gov.cn