广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：600868          证券简称：梅雁吉祥          公告编号：2020-005

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时

　　提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年3月24日

　　3. 股权登记日

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　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：广东能润资产管理有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2020年2月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有7.14%股份的股东广东能润资产管理有限公司，在2020年3月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　作为合计持有公司7.14%股份的股东广东能润资产管理有限公司，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的相关规定，特提出在公司2019年年度股东大会中增加审议以下议案：

　　经公司第九届董事会第三十五次会议决议和2018年度股东大会审议通过，公司聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内部控制审计机构，为公司提供财务及内部控制审计服务。

　　为了公司经营发展需要和年度审计工作安排，提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构，并提议公司选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，期满可以续聘。并提请股东大会审议及授权公司董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　广东能润资产管理有限公司认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，项目成员项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师均为中国注册会计师，具有从事证券服务业务经验，无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录，此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及项目组成员信息等具体内容详见公司于 2020 年 3月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年2月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年3月24日  14点30分

　　召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月24日

　　至2020年3月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

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　　其他事项说明：

　　本次股东大会还将听取公司《2019年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的第1—5项提案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，部分提案经公司第十届监事会第四次会议审议通过。内容详见公司于 2020 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本次股东大会审议的第6项提案是由持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司临时增加的提案，内容详见公司于 2020 年 3月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600868        证券简称：梅雁吉祥      公告编号：2020-006

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

　　为了公司经营发展需要和年度审计工作安排，持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。广东正中珠江会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度业务收入37.22 亿元，净资产1.58亿元，为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。涉及的行业主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至 2018 年末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金 1.16 亿元、购买的职业保险累计赔偿限额 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。；

　　5、独立性和诚信记录

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的说明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

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　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：陈琼

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　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：陈琼

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　　（3）签字注册会计师从业经历

　　姓名：曾小生

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　　（4）质量控制复核人从业经历

　　姓名：付忠伟

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　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

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　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原聘任的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况：

　　1、统一社会信用代码：914401010827260072

　　2、企业类型：特殊普通合伙

　　3、主要经营场所：广州市越秀区东风东路

　　4、资质情况：会计师事务所执业证书，证券、期货相关业务许可证。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）至2019年止已连续为公司提供审计服务26年，签字项目合伙人熊永忠已连续签字五年、公司2017年、2018年签字注册会计师分别为杨新春、张凤波，2019年度审计事项签字项目合伙人为王旭彬，签字注册会计师为潘华文。

　　（二）与会计师事务所沟通情况说明

　　公司与广东正中珠江会计师事务所进行了充分沟通，广东正中珠江会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　公司拟聘任的立信会计师事务所与广东正中珠江会计师事务所进行了沟通，广东正中珠江会计师事务所对以下事项进行了书面确认：

　　1、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题。

　　2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。在复核公司2019年度固定资产、在建工程减值测试时未发现存在管理层操纵迹象。

　　3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。

　　（三）变更会计师事务所的主要原因

　　为了公司经营发展需要和年度审计工作安排，持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构，并提议公司选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，期满可以续聘。并提请股东大会审议及授权公司董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的公司《关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　三、变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事就本次聘任及变更会计师事务所发表以下事前认可及独

　　立意见：

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次变更及聘任会计师事务所相关议案的审议情况

　　鉴于公司持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议更换会计师事务所，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会经核实：广东能润资产管理有限公司股东资格属实，所提临时提案内容属于股东大会职权范围，提出临时提案的程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。董事会将该提案提交公司2019年年度股东大会审议、表决。

　　（四）本次更换及聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日