上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控        公告编号：临2020-031

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）13.2.1 条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司于2019年4月27日起被实施了退市风险警示（详见公司公告：临2019-064）。根据《股票上市规则》第14.1.1条第（二）项等的规定，公司股票因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，若其披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，则上海证券交易所（以下简称“上交所”）可能暂停公司股票上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　若公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.3条的有关规定，公司股票将于2019年年度报告披露之日起停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　公司根据有关规定于2020年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，在2020年第一次对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示，并对其他不确定性事项进行了相应的风险提示。

　　四、其他风险提示

　　公司于2020年1月23日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（详见公告：临2020-013），经财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损8.68亿元左右，归属于母公司的股东权益约-44亿元左右（上述预测数据未经审计，准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准）。截至目前，鉴于下述事项仍存在不确定性，公司尚无法判断其对2019年度净利润及净资产产生的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、关于大额资金往来的事项

　　公司前期涉及大额资金往来事项中，由下属子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商贸”）向上海孤鹰贸易有限公司（以下简称“孤鹰贸易”）、上海攀定工程设备有限公司（以下简称“攀定工程”）、上海策尔实业有限公司（以下简称“策尔实业”）共3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，尚有52,800万元未收回，

　　截至2019年12月31日，澄申商贸已收到攀定工程出具的《还款承诺函》。攀定工程作出了不可撤销之承诺，其将根据【(2018)沪02民初1106号】判决书中关于攀定工程需向澄申商贸承担的债务，按照《还款承诺函》中的还款计划于该承诺函出具之日起五年内支付完毕全部标的债务。截至目前，攀定工程已根据上述还款计划的约定履行了首次还款。

　　截至2019年12月31日，澄申商贸已收到策尔实业出具的《还款承诺函》。策尔实业作出了不可撤销之承诺，其将根据【(2018)沪02民初1107号】判决书中关于策尔实业需向澄申商贸承担的债务，按照《还款承诺函》中的还款计划于该承诺函出具之日起五年内支付完毕全部标的债务。截至目前，策尔实业已根据上述还款计划的约定履行了首次还款。

　　截至2019年12月31日，自然人梁某华拟与澄申商贸签订《债权转让协议》，以其可变现资产受让就【(2018)沪02民初1105号】、【（2018）沪0110民初21378号】判决书中关于澄申商贸对孤鹰贸易享有的债权，并由其承诺分期向澄申商贸履行该《债权转让协议》项下的债权转让款支付义务并按照分期支付计划于该协议签署之日起5年之内支付完毕全部债权转让款。截至目前，梁某华已根据上述分期支付计划履行了首次债权转让款的支付。

　　鉴于此前法院在执行过程中未发现攀定工程、策尔实业可供执行的财产（详见公司公告：临2019-115、临2020-008），富控互动对该公司的资信情况、还款能力及相关增信措施需做进一步核查与研讨，同时亦需对梁某华的资产情况、还款能力等做进一步核查，前述《债权转让协议》尚待公司董事会等内部决策程序审议通过后方能签订。故目前无法判断上述事项对公司2019年度净利润产生的影响。

　　2、关于下属子公司银行定期存款被划扣的事项

　　截至2019年12月31日，富控互动下属子公司上海中技物流有限公司（以下简称“中技物流”）、澄申商贸的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元。

　　截至目前，梁某华拟与中技物流、澄申商贸签订相关《债权转让协议》，以其可变现资产受让上述债权合计6.9亿元，并由其承诺分期向中技物流、澄申商贸履行该《债权转让协议》项下的债权转让款支付义务并按照分期支付计划于该协议签署之日起5年之内支付完毕全部债权转让款。截至目前，梁某华已根据上述分期支付计划履行了首次债权转让款的支付。

　　鉴于公司对梁某华的资产情况、还款能力等仍需做进一步核查，前述《债权转让协议》尚待公司董事会等内部决策程序审议通过后方能签订，故尚无法判断上述事项对公司2019年度净利润产生的影响。

　　3、关于逾期负债豁免罚息的事项

　　截至2019年12月31日，公司本期对表内有息负债按照合同约定计提逾期罚息及违约金约3.71亿元。截至目前，富控互动与相关债权人就豁免公司相应罚息的事项尚在协商中。鉴于上述事项是否能与相关债权人最终达成一致存在重大不确定性，故目前无法判断其对公司2019年度净利润产生的影响。

　　4、关于重大资产出售事项

　　截止目前，就本次重大资产出售事项，公司正积极回复上海证券交易所就该事项下发的《监管工作函》。上海市第二中级人民法院（以下简称“法院”）于2020年2月20日10时至2月25日10时对上市公司持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）100%股权进行了公开网络司法拍卖活动，竞拍期间因无人参与竞标而流拍。（详见公司公告：临2020-027）。根据网络司法拍卖的有关规定，不排除短期内进行二次拍卖的可能性。若宏投网络100%股权被法院司法拍卖，将对公司本次重大资产出售事项产生实质性障碍。

　　鉴于本次重大资产出售事项尚存在无法通过决策审批、标的资产母公司的股权存在最终被司法拍卖处置等重大不确定性因素，暂无法判断该事项对公司2019年度财务数据的影响。

　　5、关于宁波百搭事项

　　截至2019年12月31日，公司及管理层尚未能就相关事宜与宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）达成一致意见，亦未能对百搭网络实现有效控制，暂无法将百搭网络纳入合并范围。公司已于2020年1月10日，向百搭网络发出《股东函》，要求其提供2019年度的财务数据及财务报表，并就其公司的运营情况作出说明，同时积极配合上市公司年报的相关工作。若公司与百搭网络就相关事项最终达成一致意见并顺利将其纳入公司2019年度财务报表合并范围，将对公司财务数据产生一定的影响。截至目前，公司尚未收到百搭网络的回复，尚无法判断上述事项对公司2019年度财务数据的影响。

　　6、关于对外担保事项及或有事项

　　截至2019年12月31日，公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额为89,574.18万元，均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已提起诉讼；公司涉及诉讼的或有事项共42起，涉诉本金约40.51亿元。公司基于谨慎性原则，已对上述事项所涉金额相应计提了预计负债。公司一方面将积极应诉通过法律途径维护上市公司利益，另一方面正在与相关方及债权人沟通协商，在使用本次重大资产出售剩余资金偿还部分表内债务的同时，由其择机成立纾困基金、引入战略投资者以解决公司对外担保、或有债务等事项。目前，上述方案正在推进中，鉴于本次重大资产出售作为纾困基金成立的前置条件仍存在重大不确定性，后续公司是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。同时，若纾困基金成立后，是否能顺利解决公司上述相关事项也存在一定的不确定性。故尚无法判断上述事项对公司2019年净资产产生的影响。

　　公司2019年年度报告预约披露日期为2020年4月30日。目前，公司2019年年度报告的审计工作正在进行中，具体数据将在公司经审计后的 2019年年度报告予以披露。公司将积极配合年审会计师开展审计工作，严格按照上交所等监管机构的相关要求，尽快核实情况及存在的相关风险并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二日

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控       公告编号：临2020-032

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　第九届监事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届监事会第二十七次会议于2020年3月2日在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座4楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开并进行表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议因监事会主席一职暂缺，根据相关规定由监事会全体监事推举屠琳峰先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届监事会第二十七次会议通知期限的议案

　　同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次会议的通知期限，并同意于2020年3月2日召开第九届监事会第二十七次会议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　二、关于选举上海富控互动娱乐股份有限公司监事会主席的议案

　　因个人原因，公司原监事会主席张均洪先生已申请辞去公司监事会主席一职，根据《公司法》、《公司章程》规定应增补监事会主席。根据《公司章程》、《上市公司监事会工作指引》对选举监事会主席的有关规定，监事会全体监事对监事会主席候选人选进行了讨论，在对候选人任职资格审查，征求监事会主席候选人本人意见后，公司监事会认为被提名增补的监事会主席候选人符合任职资格，同意提名屠琳峰先生为公司第九届监事会的监事会主席。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二日

　　附件：屠琳峰先生简历

　　屠琳峰，男，中国国籍，1975年出生。曾任东方希望集团有限公司内部审计、上海希望饲料有限公司财务经理、上海中技桩业股份有限公司ERP经理，现任上海富控互动娱乐股份有限公司内审副总监。

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控       公告编号：2020-033

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年3月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区广粤路279号维也纳国际酒店3楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨影先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事张宁女士因工作安排未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张均洪先生因工作安排未能出席本次会议；

　　3、 公司代行董事会秘书叶建华先生出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补屠琳峰先生为第九届监事会监事候选人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海正策律师事务所

　　律师：裘兆炯  钱  欣

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海正策律师事务所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　2020年3月2日