北京百华悦邦科技股份有限公司

　　理财产品的议案

　　监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本事项决策程序符合《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-006

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《北京百华悦邦科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-007

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-008

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行股票的有关事项，同意公司向北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）非公开发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）人民币普通股股票（每股面值1.00元）。2020年2月24日，公司与达安世纪签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　一、认购对象的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：北京达安世纪投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401内019室

　　法定代表人：刘铁峰

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2007年9月19日

　　经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本公告之日，达安世纪的唯一股东为刘铁峰，持股比例为100%。

　　（三）关联关系

　　达安世纪系公司控股股东，且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰控制的企业，公司与达安世纪签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　二、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　公司与达安世纪签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　乙方：北京达安世纪投资管理有限公司

　　（二）认购价格、认购数量、认购价款的支付、限售期、滚存未分配利润等主要条款

　　1、认购价格

　　（1）本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易总量）。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　2、认购数量

　　（1）甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）A股股票，即发行数量不超过本次非公开发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　（2）乙方同意以人民币现金方式全额认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（3）若甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、认购价款的支付

　　乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，上述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

　　4、限售期

　　乙方本次认购的甲方股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。上述限售期满后，乙方本次认购的甲方股份的转让和交易依照除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外，届时有效的相关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求规定办理。

　　5、滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

　　（三）协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜，且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　（四）违约责任

　　1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而遭受到损失，双方另有约定的除外。

　　2、本协议一方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

　　（五）协议的终止

　　1、本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成前的任何时间终止：

　　（1）本协议约定的协议生效条件未能成就；

　　（2）双方以书面形式一致同意终止本协议；

　　（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止本次非公开发行的，甲方有权单独以书面形式通知乙方终止本协议；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（5）有权政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次非公开发行不合法或限制、禁止或以其他方式阻止完成本次非公开发行的任何法律或政府命令的，任何一方有权单独以书面形式通知另一方终止本协议；

　　（6）乙方存在重大违约行为的，甲方有权单独以书面形式通知乙方终止本协议；

　　（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　2、除因第（7）项原因终止本协议外，因其他项原因导致本协议终止的，双方均不需要承担违约责任。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司与非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-009

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）股票，发行对象为刘铁峰先生控制的企业北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）。达安世纪系公司控股股东，刘铁峰先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长及总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，刘铁峰先生及其控制的企业达安世纪与公司存在关联关系，公司向达安世纪非公开发行股票构成关联交易。

　　2、2019年2月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，关联董事刘铁峰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第十五次会议亦审议通过上述事项。

　　3、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　4、公司于2020年2月24日与达安世纪签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：北京达安世纪投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401内019室

　　法定代表人：刘铁峰

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2007年9月19日

　　经营范围：投资管理;投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告日，刘铁峰先生持有公司100%的股份，为达安世纪的唯一股东。

　　三、关联交易标的

　　本次拟非公开发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。达安世纪拟全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与达安世纪签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　乙方：北京达安世纪投资管理有限公司

　　（二）认购价格、认购数量、股款的支付与股票交割、限售期等主要条款

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　2、认购数量

　　（1）甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过39,171,672股（含39,171,672股）人民币普通股（A股）股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　（2）乙方同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。

　　（3）若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　3、股款的支付与股票交割

　　（1）在百邦科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，百邦科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向达安世纪发出书面《缴款通知书》，达安世纪应按《缴款通知书》的要求，在该通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，上述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户中。

　　（2）在达安世纪支付股款后，百邦科技应尽快将达安世纪认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使达安世纪成为认购股票的合法持有人。

　　4、限售期

　　达安世纪本次认购的百邦科技股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。

　　（三）协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　（1）百邦科技董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜，且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。达安世纪认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事周海涛、郑瑞志为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行股票的认购对象为达安世纪，达安世纪系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。独立董事同意非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-010

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、测算的假设及前提

　　（1）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为39,171,672股，募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

　　（4）2020年1月22日，公司公告了《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年年度业绩预告暨商誉及资产减值风险提示性公告》，公司预计2019年度归属于公司股东的净利润为亏损7,400万元-7,900万元，预计本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,100万元至2,600万元，非经常性损益对净利润的影响金额预计为-1,500万元至-2,000万元，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-7,650万元，本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,350万元，非经常性损益金额为-1,750万元，则扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,900万元，若不考虑商誉和无形资产等减值准备对公司净利润的影响，则公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,300万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,150万元。

　　（5）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

　　① 2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年剔除商誉和无形资产等减值准备的预测数据持平；

　　② 2020年公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　③ 2020年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平。

　　（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本13,057.2240万股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（7）未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（9）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（10）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　关于测算的特别说明：

　　1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；

　　2、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

　　根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年、2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、本次发行是公司经营发展的需要

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　2、优化资本结构、降低财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、提升核心竞争力

　　公司自设立一直专注于手机售后服务。在本次非公开发行后，公司将继续保持自身在现有线下手机售后及线上电子商务业务的优势，扩大手机售后服务的类型，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力，进一步提升核心竞争力。

　　2、保证募集资金使用规范和高效

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　3、强化投资者回报

　　公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划（2020年-2022年）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。

　　4、完善公司治理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。为公司发展提供制度保障。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、发行人控股股东、实际控制人的承诺

　　本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-011

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：

　　一、 公司控股股东的承诺

　　公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）及北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　达安世纪及悦华众城将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　达安世纪及悦华众城承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　二、 公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人刘铁峰根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　三、 公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十四日