北京百华悦邦科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况的公告

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-012

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

　　经自查，最近五年，公司副总经理李岩曾收到深圳证券交易所出具的1份监管函，公司曾收到深圳证券交易所出具的1份年报问询函，具体情况如下：

　　（一）监管函

　　1、具体情况

　　2019年5月6日，公司副总经理李岩收到深圳证券交易所出具的《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司副总经理李岩的监管函》（创业板监管函[2019]第43号），监管函指出李岩于2019年3月29日卖出公司股票9,375股，涉及金额194,625元。公司于2019年4月23日披露2018年年度报告，李岩卖出公司股票的时间发生在该日期的前30日内，违反了《创业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条的规定。

　　2、监管措施

　　根据《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司副总经理李岩的监管函》（创业板监管函[2019]第43号），深圳证券交易所要求李岩充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，采取切实有效措施杜绝上述问题的再次发生。

　　3、整改措施

　　公司副总经理李岩已充分重视上述问题，认真反省、吸取教训，并对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规进行了深入学习。公司副总经理李岩表示今后将严格按照相关法律法规的要求规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类事情的再次发生。

　　公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员通报了李岩上述违规买卖公司股票的行为，并要求全体董事、监事、高级管理人员引以为戒。公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件的学习，督促相关人员遵守有关规定，避免此类情况的再次发生。

　　（二）问询函

　　2019年5月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2019]第225号），就公司2018年年报中相关内容进行问询。关于上述问询函中所列问题，公司逐项进行认真研究核实，于2019年5月21日向深圳证券交易所创业板公司管理部报送了《北京百华悦邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函之回复》。

　　经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-013

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用和结余情况

　　截至2020年2月19日，公司累计使用募集资金11,448.39万元，其中用于闪电蜂电子商务平台优化项目438.63万元，信息化系统改扩建项目676.54万元，百邦快修加盟建设项目1,300.91万元，补充流动资金9,032.31万元，募集资金结余10,107.00万元（含理财及银行利息）。

　　截止2020年2月19日，募集资金的存储情况如下：

　　■

　　公司已将信息化系统改扩建项目、闪电蜂电子商务平台优化项目变更为永久补充流动资金，详情请参见公司于2019年12月12日刊登在指定信息披露网站的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-094）。因补充流动资金主要用于支持公司主营业务日常经营支出所需，因此公司将根据实际经营情况陆续使用“补充流动资金项目”专户资金，且百邦快修加盟建设项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资额度

　　公司拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在公司股东大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用。

　　2、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，主要购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等。

　　3、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。

　　4、实施方式

　　公司董事会授权财务负责人具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并授权财务负责人签署相关业务合同及其他相关法律文件。

　　5、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

　　四、使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品对公司的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营、公司募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买保本型银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

　　（3）公司独立董事、保荐机构有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

　　六、截止2020年2月19日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

　　截止2020年2月19日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未超过股东大会的授权额度，具体如下：

　　■

　　七、相关审核及批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本事项决策程序符合《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。

　　3、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的要求，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证。因此，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。该等事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规的要求，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的的核查意见。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十四日

　　证券代码：300736        证券简称：百邦科技        公告编号：2020-014

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月13日（星期五）下午14:00召开公司2020年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：北京百华悦邦科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第十五次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年3月13日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2020年3月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2020年3月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年3月13日9:15—15:00期间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室。

　　7、股权登记日：2020年3月9日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2020年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 会议审议事项

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　（2） 发行方式

　　（3） 发行对象和认购方式

　　（4） 发行价格和定价原则

　　（5） 发行数量

　　（6） 募集资金投向

　　（7） 发行股份的限售期

　　（8） 滚存利润分配安排

　　（9） 上市地点

　　（10） 本次非公开发行决议的有效期

　　3、关于公司《非公开发行A股股票方案论证分析报告》的议案

　　4、关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案

　　5、关于公司《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案

　　6、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

　　7、关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　9、关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案

　　10、关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

　　11、关于《公司相关主体关于确保北京百华悦邦科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》的议案

　　12、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　14、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案

　　议案1-14已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案1-12、14已经第三届监事会第十五次会议审议通过。议案1-13为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，议案2-5、7-9、13为关联交易议案，关联股东需回避表决。详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年3月12日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

　　2、登记要求：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　4、登记地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

　　5、联系方式：

　　（1）联系地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

　　（2）邮编：100102

　　（3）联系电话：010-6477 5967

　　（4）联系传真：010-6477 5927

　　（5）联系人：唐浩

　　五、网络投票操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室。

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十四日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365736。

　　2、投票简称：“百邦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次审议均为非积累投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、如股东对全部提案均表示相同意见，则可以只“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月13日（现场股东大会召开当日）9:15—15: 00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席北京百华悦邦科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

　　■

　　委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：    

　　委托日期：2020年   月   日