上海龙头（集团）股份有限公司关于全资子公司向关联方销售产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海龙头（集团）股份有限公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司拟向关联方东方国际(集团)有限公司及其下属关联企业销售交易金额不超过 5,000.00 万元人民币的三枪贴身衣物。

　　●本次关联交易价格公允、合理，采用成本加成法，并参照同期市场第三方采购价格，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　上海龙头(集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开了公司第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》。

　　目前，公司间接控股股东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）拟向公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）市场采购一批贴身衣物等公司产品，捐献给湖北武汉抗疫前线。本次采购，东方国际集团及其下属关联企业上海家杨仓储有限公司、上海尚楠坊房地产发展有限公司，分别与公司全资子公司三枪集团签订《三枪产品采购（框架）合同》,采购金额分别不超过2000万元、1500万元、1500万元，本次交易总额合计不超过5000万元。

　　因东方国际集团系公司间接控股股东，上述产品采购方为东方国际集团及其下属关联企业，此事项构成关联交易。

　　本次关联方东方国际集团任职的两名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。

　　本次关联交易未达到《上交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，(不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额)。无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）东方国际（集团）有限公司基本情况

　　1、名称：东方国际（集团）有限公司

　　2、统一社会信用代码：913100001322319278

　　3、公司住所：上海市虹桥路1488号

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、法定代表人：童继生

　　6、注册资本： 1000000万元

　　7、成立日期：1994

　　8、经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。

　　9、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　东方国际（集团）有限公司近年来主要从事以时尚产业、健康产业和供应链服务为核心主业，以科技实业、产业地产、金融投资为支撑产业。是一家拥有先进制造业与现代服务业的大型综合性企业集团，是中国最大的纺织服装集团和最大的纺织品服装出口企业。名列中国企业500强，中国服务业企业500强，中国对外贸易500强等。拥有从业员工8.6万人，所属企业480家，上市公司4家。经营情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：2017年、2018年度财务数据已经审计，2019年数据为预测数。

　　10、最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年度财务数据为预测数。

　　（二）上海家杨仓储有限公司基本情况

　　1、名称：上海家杨仓储有限公司

　　2、统一社会信用代码

　　3、公司住所： 上海市周家嘴路4230号

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、法定代表人： 朱政强

　　6、注册资本： 110万元人民币

　　7、成立日期：1994年2月18日

　　8、经营范围： 仓储

　　9、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海家杨仓储有限公司主要从事仓储，近年来发展稳定，主要经营情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：2017年、2018年度财务数据已经审计，2019年数据为预测数。

　　10、最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年度财务数据为预测数。

　　（三）上海尚楠坊房地产发展有限公司基本情况

　　1、名称：上海尚楠坊房地产发展有限公司

　　2、统一社会信用代码 91310115067841437T

　　3、公司住所：上海市浦东新区灵岩南路295号5号楼二楼

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、法定代表人：龚羽

　　6、注册资本： 20000万元

　　7、成立日期： 2013年5月15日

　　8、经营范围： 房地产开发经营，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海尚楠坊房地产发展有限公司主要从事房地产开发经营，近年来发展稳定，经营情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：2017年、2018年度财务数据已经审计，2019年数据为预测数。

　　10、最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年度财务数据为预测数。

　　（四）关联关系说明

　　本次关联交易，是由本公司全资子公司三枪集团与公司间接控股东方国际集团及其下属企业上海尚楠坊房地产发展有限公司、上海家杨仓储有限公司发生的销售商品的交易。

　　本次交易方东方国际集团持有上海纺织（集团）有限公司84.51%的股权，为上海纺织（集团）有限公司控股股东。上海纺织（集团）有限公司持有本公司30.08%的股权，为本公司控股股东。本次交易方除东方国际集团以外的另外两家企业，上海尚楠坊房地产发展有限公司、上海家杨仓储有限公司均为东方国际集团间接控股企业。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次东方国际（集团）有限公司及其下属企业与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易标的：公司三枪贴身衣物

　　（二）交易的名称和类别：销售产品、商品

　　（三）交易内容：全资子公司上海三枪（集团）有限公司向东方国际集团及其子公司销售本公司产品

　　（四）交易定价原则和依据

　　本次关联交易的定价依据成本加成，并参照同期市场第三方采购价格，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，具体按照采购（框架）合同产品单价价格及最终实际采购数量结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）交易成交价格和结算、支付方式

　　本次交易按照采购框架合同，产品单价及最终实际采购数量结算，交易总金额不超过5000万元。本次产品单价为综合单价，仅为一次性采断价格，在合同执行过程中单价不作调整。

　　本次交易支付方式，依据采购（框架）合同，由东方国际集团及其下属企业通过公司指定账户一次性付款，付款期限为东方国际集团签收或确认签收货物的10个工作日内。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2020年年初至披露日，公司与本次交易关联方东方国际集团及其下属关联企业发生的关联交易金额为3,176,582.03元（不含本次）。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　本公司第十届董事会第六次会议以通讯表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方东方国际集团任职的2名董事胡宏春先生、邵峰先生回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。

　　独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，投票表决均投了同意票并出具了书面意见，主要内容为：本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次会议独立董事发表了独立意见，认为公司关联交易事项经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易定价采用成本加成法，价格公允、合理，本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会对本关联交易进行了审议，认为龙头股份本次与东方国际集团及其下属关联企业签订的《三枪产品采购（框架）合同》，为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海龙头(集团)股份有限公司董事会

　　2020年2月25日