关于福建三木集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书

原标题：关于福建三木集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　〔2019〕天衡福顾字第0031-07号

　　致：福建三木集团股份有限公司

　　引　言

　　福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

　　律师声明事项

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第九届董事会第十二次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

　　本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。

　　本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。

　　正　文

　　一、本次会议的召集和召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　2020年2月5日，公司第九届董事会召开第十二次会议，作出关于召开本次会议的决议。

　　2020年2月6日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《福建三木集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

　　（二）本次会议的召开

　　本次现场会议于2020年2月21日15：00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开。本次会议由董事长卢少辉先生主持。

　　经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议由公司董事会召集。

　　（二）出席会议的股东及股东代理人

　　本次会议无股东现场出席。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东4人，代表股份144,227,359股，占公司股份总数的30.9820%。

　　出席会议的股东（或股东代理人）均为2020年2月14日下午深圳证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

　　（三）出席会议的其他人员

　　除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。

　　（一）关于为全资子公司福建三木建设发展有限公司提供担保的议案

　　表决情况：同意144,225,159，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9985%；反对2,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数0.0015%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%。

　　中小股东表决情况：同意0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对2,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：福建三木集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　特致此书！

　　福建天衡联合（福州）律师事务所

　　负责人：林 晖 　　　经办律师：林 晖　　　　　陈璐新

　　二二年   月    日