潍柴重机股份有限公司2020年第一次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000880　　  　    证券简称：潍柴重机　　  　    公告编号：2020-002

　　潍柴重机股份有限公司2020年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2020年2月14日以通讯表决方式召开了2020年第一次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2020年2月11日以电子邮件或送达的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，共收回有效表决票9票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效地审议通过了如下议案：

　　1．关于修订《公司章程》的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本特别决议案提交公司最近一期股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订条文对照表》。

　　2．关于公司日常关联交易2020年预计发生额的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事徐宏、张泉、吴洪伟、王曰普、马玉先回避表决。

　　该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《日常持续性关联交易公告》。

　　3．关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事张泉回避表决。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十四日

　　证券代码：000880　　  　    证券简称：潍柴重机　　　    公告编号：2020-003

　　潍柴重机股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　　潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　　潍柴进出口：山东潍柴进出口有限公司

　　潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

　　重庆潍柴：重庆潍柴发动机有限公司

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司现时经营情况，公司于2020年2月14日召开的2020年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司日常关联交易2020年预计发生额的议案》，在该议案表决时，董事徐宏、张泉、吴洪伟、王曰普、马玉先作为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司最近一期股东大会批准，关联股东潍柴控股回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（不含税，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.潍柴重机接受潍柴动力委托进行研发试验

　　潍柴控股持有潍柴动力17.72%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机接受潍柴动力委托进行研发试验，预计2020年关联交易上限为人民币5,000万元（不含税）。

　　2.潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等并采购发动机及其配套产品等的关联交易

　　潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等，预计2020年关联交易上限为人民币80,000万元（不含税），潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等，预计2020年关联交易上限为人民币500万元（不含税）。

　　3.潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能、综合服务的关联交易

　　潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能，预计2020年关联交易上限为人民币9,500万元（不含税），潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务，预计2020年关联交易上限为人民币500万元（不含税）。

　　4.潍柴重机向重庆潍柴采购动能的关联交易

　　潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购动能，预计2020年关联交易上限为人民币1,000万元（不含税）。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、审议程序及独立董事意见

　　上述关联交易事项已提交公司2020年第一次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司最近一期股东大会审议及批准。

　　公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：

　　1．同意将上述关联交易的议案提交2020年第一次临时董事会会议审议。

　　2．上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　4．2019年，关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要受出口订单未达到预期、公司采取费用管控、节能减排等措施影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1．公司2020年第一次临时董事会会议决议；

　　2．公司独立董事发表的独立意见；

　　3．相关协议。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十四日

　　证券代码：000880            证券简称：潍柴重机           公告编号：2020-004

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　　山重租赁：山重融资租赁有限公司

　　一、融资租赁业务情况概述

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，公司拟与山重租赁开展融资租赁业务合作，通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务，并由公司/经销商承担约定条件下的回购义务。主要业务内容如下：

　　1．租赁标的物：公司及附属公司所生产和经营的产品。

　　2．合作方式：直销合作方式和经销商合作方式。

　　3．业务额度：授权公司及附属公司与山重租赁于2020年度开展融资租赁业务合作，金额不超过8,000万元人民币（不含税），期限1年。

　　在上述业务额度内，符合条件的客户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担《业务合作协议书》下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任，合作期限届满，公司对已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任。

　　公司董事张泉在山重租赁担任董事职务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及附属公司开展业务合作构成关联交易。该公司经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。不属于失信被执行人。

　　本次交易已于2020年2月14日经公司2020年第一次临时董事会会议审议通过。关联董事张泉回避了表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司最近一期股东大会的批准，公司控股股东潍柴控股集团有限公司回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：山重融资租赁有限公司

　　法定代表人：申传东

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

　　注册资本：110,000万元

　　经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。

　　财务状况：截止2019年12月31日，总资产为581,104.03万元、净资产为128,086.65万元，2019年度实现营业收入37,276.64万元、净利润6,314.53万元，以上财务数据未经审计。

　　股东持股比例：山东重工集团有限公司持有21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，山推工程机械股份有限公司持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及附属公司与山重租赁开展融资租赁业务合作金额为269.13万元（不含税，未经审计），公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　四、定价原则、交易价格

　　产品交易价格按市场价格确定，并由客户同山重租赁签署《融资租赁合同》。

　　五、交易目的及对公司影响

　　山重租赁具有相关业务资质和风险控制能力。公司通过其为客户办理融资租赁服务，有利于拓宽销售渠道，可以更好地促进公司产品销售和市场开发。

　　六、2019年与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2019年公司及附属公司与山重租赁累计已发生的各类关联交易总金额为269.13万元（不含税，未经审计），关联交易总金额未达上限，主要受山重租赁业务开展未达到预期影响。2020 年初至披露日，公司及附属公司与山重租赁未发生关联交易。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为，公司与山重租赁合作，采用融资租赁模式向信誉良好的客户销售公司产品，并承担回购担保责任，有利于满足客户需求，拉动公司产品的销售，风险可控，同意该回购担保事项。

　　公司独立董事认为，上述业务审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，并严格控制了回购担保风险，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意公司与其开展业务。

　　八、备查文件目录

　　1．公司2020年第一次临时董事会会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．业务合作协议书。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十四日

　　证券代码：000880　　  　    证券简称：潍柴重机　　 　　    公告编号：2020-005

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）董事会于近期收到公司副总经理耿国芳女士提交的书面辞职报告。耿国芳女士因工作变动，申请辞去公司副总经理职务。根据相关法律、法规的规定，耿国芳女士的辞职报告自送达董事会时生效。耿国芳女士辞去公司副总经理职务后，不再担任公司的任何职务。截至本公告披露日，耿国芳女士未持有公司股份。

　　在此，公司对耿国芳女士担任公司副总经理期间，为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十四日