原标题：冠城大通股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司综合各方面因素，决定终止本次收购冠城酒店物业100%股权交易事项。
2019年12月25日，冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对冠城大通受让关联方股权等相关事项的问询函》（上证公函【2019】3145号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，公司会同相关人员就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，现就相关问题回复如下：
一、关于受让关联方股权的公允性
公告显示，公司受让福州大通11%股权对价10,469万元，评估增值率82.59%。受让冠城酒店物业100%股权对价6,290万元，评估增值率75.05%。请你公司补充披露：
1、福州大通和冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的经营数据和目前对外担保情况，以及冠城酒店物业2019年1-11月与2018年净利润差异明显的具体原因。
回复：
（1）福州大通和冠城酒店物业三年及一期的经营数据
1）福州大通三年及一期的经营数据
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注：上述福州大通2019年1-11月经营数据未经审计。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月30日出具立信中联专复字[2019]D-0195号回复，对福州大通2016年、2017年、2018年的经营数据说明如下：“我们分析审阅了福州大通2016年、2017年、2018年经审计的报表数据；核对经营数据与财务报表数据，核对结果一致。我们认为，公司2016年至2018年的经营数据是恰当的，公允反应了公司的经营成果和现金流量。”
2）冠城酒店物业三年及一期的经营数据
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注：上述冠城酒店物业2016、2017、2018年度财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2019年1-11月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（2）对外担保情况
截至本回复出具日，福州大通对外担保余额7,506.09万元，系福州大通为其控股子公司江苏大通机电有限公司向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供的担保，该事项经公司2018年年度股东大会审议通过。
截至本回复出具日，冠城酒店物业没有对外提供担保。
（3）冠城酒店物业2019年1-11月与2018年净利润差异明显的具体原因
冠城酒店物业主要提供物业管理等相关服务，2018年度财务报表系由该公司原委托的会计师事务所审计，按照收付实现制确认相关物业管理收入；2019年1-11月财务报表系公司基于2019年11月30日的股权交易基准日而委托立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据企业会计准则的相关规定，公司在物业管理服务已提供且物业管理收入金额能够可靠计量、物业管理服务相关的经济利益很可能流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现，并相应进行相关核算。受以上因素综合影响，冠城酒店物业2019年1-11月净利润438.58万元与2018年度净利润-15.22万元在信息披露列报上存在明显差异。若按照股权交易基准日的核算原则进行调整，冠城酒店物业2018年度营业收入为10,688.90万元，净利润为286.80万元。
2、结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式过往经营业绩等信息，评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性，是否存在业绩下滑风险。
回复：
（1）福州大通
福州大通的主营业务为漆包线的研发、生产和销售。福州大通始终奉行“客户第一，争创一流，打造民族名牌”的经营宗旨，通过引进国际先进的漆包、拉丝设备，持续有效的技术革新，目前生产线达到世界先进水平，拥有十几种漆包线产品，为家电、汽车、电动工具、发电机、特种电机、电子等行业提供配套。近年来，通过技术创新转型，福州大通新产品不断向高新技术方向发展，已应用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通等新兴领域。
1）业务模式
福州大通直接采购铜杆，经公司生产加工得到漆包线产品后销售给客户。福州大通具体的采购、生产、销售、定价模式如下：
①采购模式
福州大通自行外购的原材料主要是铜杆和绝缘漆。福州大通主要根据“以销定产、以产定购、合理安排”的指导原则来编制采购计划，按照“质优价廉、按时按量、优胜劣汰、有效管控”的原则，对主要原材料采取比质比价采购制度，建立严格的价格、质量、数量和资金控制程序，对采购过程实行全程监督。福州大通所需要的主要原材料在国内都有众多成熟的供应商，供应充足，选择面较广。福州大通在物资采购等方面积累了丰富的经验和资源，与供应商建立了长期、稳定的供应渠道和良好的合作关系。
②生产模式
福州大通主要采用以销定产的生产模式，即每年福州大通先与主要客户签订框架合同，在合同期内由客户下达订单，福州大通根据订单制定生产计划，组织生产。制造部根据生产情况和合同期限安排生产计划；技术部根据客户的要求制定生产工艺；生产车间按生产工艺组织生产；质量管理部根据产品检验规程进行中间检验和最终检验，在检验合格后各生产车间将产品包装入库，销售部根据合同订单按期发货。对于部分标准化通用产品，福州大通往往会预生产一部分产品作为储备，以满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均衡产能、兼顾生产的批量经济性。
③销售模式
福州大通采用直销模式进行销售，客户主要是下游生产厂家。对于福州大通主要客户，福州大通与客户每年签订年度供货框架协议，约定产品类型、价格计算方式、货款结算方式等。此后，在各合同年度内，客户根据实际需求向福州大通下达具体订单，约定货物的具体数量、产品类型、交货时间等，福州大通根据具体订单和库存状况安排采购和生产等事宜。对于未签署年度供货框架协议的其他客户的订单需求，福州大通根据具体订单及库存状况安排相应的发货等事宜。
④定价模式
A、均价模式
以交易双方约定的结算周期中（例如：上月16日至当月15日）上海期货交易所http://www.shfe.com.cn)铜期货平均价格为定价依据。这种模式下，客户与福州大通定期结算时才确认铜价，从而确认产品销售价格。
均价模式下，客户与福州大通在合同中就该定价模式的通常约定为：“价格为*日~*日上海期货交易所的电解铜平均价+加工费”。
采用均价模式确定“铜价”，主要源于与福州大通长期合作的部分客户为降低采购价格短期内大幅波动风险的需求。
B、现货价模式
在客户下订单时，根据长江有色网或上海有色网公布的电解铜当日价格为定价依据。这种模式下，福州大通在确认接受订单时即确定铜价，从而相应确定产品销售价格。
C、点铜模式
在客户下订单时，根据共同指定的交割月份上海期货交易所铜期货价格（即远期订单）为定价依据。这种模式下，期货确认价格即为铜价，从而相应确定产品销售价格。
点铜模式下，福州大通执行客户每笔具体订单时，产品销售价格已根据下订单时的定价基准由双方确认后确定，福州大通根据每笔订单已确定的产品单价和数量与客户进行结算。
2）产品结构
目前，福州大通漆包线业务主要产品包括聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线、聚酯亚胺漆包线、改性聚酯漆包线三大类产品。
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3）行业发展现状
①市场规模
近年来，受宏观经济持续增长，产业链下游需求持续增加的影响，我国漆包线需求总量保持稳步增长，2018年我国漆包线需求总量为156.0万吨，2012年-2018年年均复合增长率超3%。
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数据来源：博思数据研究中心《2018-2024年中国漆包线市场现状调研与投资前景趋势分析研究报告》
②产业规模
受产品价格波动的影响，我国漆包线产业规模呈现出一定的波动，近年来逐渐稳步提高，2018年我国漆包线市场规模为658.32亿元，较2017年提高6.68%。
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数据来源：博思数据研究中心《2018-2024年中国漆包线市场现状调研与投资前景趋势分析研究报告》
③行业发展分析
2018年我国漆包线销售收入为687.33亿元，收入同比增长7.6%，进口金额为30.04亿元，进口同比下降4.2%；出口金额为59.05亿元，出口同比增长11.5%；国内需求规模为658.32亿元，需求同比增长6.7%。
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数据来源：博思数据研究中心《2018-2024年中国漆包线市场现状调研与投资前景趋势分析研究报告》
④漆包线行业市场发展趋势
漆包线行业未来发展主要体现在三方面，首先行业集中度进一步提高，随着我国经济进入新常态后，增速放缓，各行业都面临产能过剩的问题，淘汰落后的产能，关闭污染的企业是国家大力推行的政策方针，目前我国漆包线中小规模企业偏多，行业集中度较低。随着漆包线下游领域产业结构升级进程的加快，将会促进漆包线行业的整合，具有良好口碑、一定规模、高技术水平的企业才能在竞争中脱颖而出，行业集中度将进一步提高。其次产业结构调整加快，技术升级和需求多样化是推动漆包线加快产业结构调整的触发因素，使得普通漆包线保持稳定增长的状态，大力推进特种漆包线的快速发展。最后节能环保成为技术发展的方向，国家越来越重视环保节能，绿色创新，漆包线生产过程会产生大量污染，很多企业设备技术不达标，面临的环保压力也越来越大，如果不进行环保工艺的研发，和环保设备的引进，企业很难长期生存和发展。
在稳增长、调结构的行业大背景下，漆包线市场需求及规模将持续增长，预计2026年漆包线年需求量为171.7万吨，较2018年156.0万吨提高15.7万吨，涨幅10.06%；预计到2026年，中国漆包线市场规模将达到942.63亿元，较2018年658.32亿元提高284.31亿元，涨幅43.19%，两者涨幅差异主要系利润率较高的特种漆包线将得到快速发展，而普通漆包线将保持稳定增长所致。
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数据来源：博思数据研究中心《2018-2024年中国漆包线市场现状调研与投资前景趋势分析研究报告》
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数据来源：博思数据研究中心《2018-2024年中国漆包线市场现状调研与投资前景趋势分析研究报告》
4）行业竞争情况
①竞争格局
近年来，随着“中国制造2025”、“十三五”规划的实施，行业内企业抓住国家大力推进供给侧结构性改革的契机，加快淘汰落后产能，整合资源，2007年以前，漆包线行业市场需求保持了年增长率10%以上的快速增长。同时，行业内依然面临原材料涨价、环保整治等导致经营成本不断上升的问题。从2008年至2015年，漆包线需求增长较为平稳，年均复合增长率为5.19%。
高度依赖资本和重资产的特性使得漆包线的行业集中度不断提高，行业中的小企业受人力成本快速增长、环保要求不断提高等因素的制约，部分小企业缩减规模甚至关停，导致漆包线的生产销售环节不断向大型企业集中，为龙头企业新增产能消化提供有利环境。
目前我国生产电磁线企业有上千家之多，行业龙头优势明显，产量前十位的企业产量总和超过了行业总量的三分之一。2018年，福州大通漆包线产量为7.02万吨，销量6.95万吨。福州大通主要竞争对手具体情况如下（以下数据来自公开披露信息）：
A、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（600577.SH）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司成立于2000年7月，2002年9月在上海证券交易所上市，是国内最大的特种电磁线制造商。精达股份主要业务为特种电磁线（特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、漆包扁铜线）、特种导体（汽车线、电子线、特种缆线、镀银线、镀镍线、镀锡线、铜绞线、铝绞线）以及模具制造和维修等生产、研发和销售。产品广泛运用于电机、变压器、家电、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，满足国内外不同客户的需求。
B、浙江长城电工科技股份有限公司（603897.SH）
浙江长城电工科技股份有限公司成立于2007年，2018年上市，处于行业中部位置，成长速度较快。长城科技主营业务为电磁线的研发、生产和销售，产品广泛应用于电机、电器等实现电能和磁能转换的场合，是国民经济中重要的工业基础产品。目前公司产品已形成上千个规格，产品热级涵盖130级-240级，圆线线径范围0.10mm-4.5mm以及扁线截面积20mm2以下，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。
上述两大企业及福州大通2016年至2018年的漆包线产量及增长情况如下：
单位：万吨
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②福州大通的竞争优势
福州大通自成立以来，一直专注于主营业务，尤其在汽车电机、家电、电动工具等制造业领域深耕多年，凭借自身技术、人才优势和先进的管理理念，产销量连续多年处于国内同行业前列。与同行业其他企业相比，福州大通在客户资源、技术研发、产品种类、产品质量等方面具备一定的竞争优势。在长期的合作中，福州大通通过深入了解客户需求，坚持“以用户为中心”的服务理念，与国内外知名企业，如博世、康明斯、三菱、ABB、松下等世界知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，并被空调压缩机、发电机、电动工具、汽车等不同行业多家客户评为优秀供应商，得到了各大客户的一致认可。
福州大通作为中国电器工业协会电线电缆分会绕组线工作委员会主任单位，积极参与国际标准和国家标准的起草和制订工作，促进中国绕组线行业的发展，是行业产品标准主要制定和起草单位之一，近年来先后承担起草并落实实施的行业标准共30余项。福州大通采用IEC、NEMA等国际先进标准，并将该标准执行到具体产品生产过程中，处于行业领军地位。福州大通下属江苏大通拥有国家级企业技术研究开发中心，该中心下属漆包线检测中心于2017年12月通过CNAS国家实验室认可，是目前国内首家通过国家级实验室认可的漆包线检测中心。
综上所述，福州大通作为行业龙头企业之一，具有一定的规模优势，市场占有率及影响力较为突出，研发水平亦位于行业领先地位。在国内宏观经济稳步增长，漆包线行业规模及市场需求稳步提升的情况下，福州大通未来业绩具有可持续性、稳定性、成长性，不存在业绩大幅下滑风险。
（2）冠城酒店物业
物业管理公司主要为项目或小区提供房屋建筑及其设备安全有效管理、公共秩序管理、卫生管理、绿化管理等服务，并据此向业主收取一定费用。
1）物业服务模式
物业管理行业的收费模式主要包括包干制和酬金制两种。目前较多使用包干制模式。冠城酒店物业采用包干制的物业费收费模式。
采用包干制时，业主向冠城酒店物业支付固定的物业服务费用，冠城酒店物业向业主提供符合合同约定的物业管理服务，无需向业主报告资金预算及使用支出情况。冠城酒店物业将收到或应收的物业服务费按照对应的会计期间确认为收入，将提供物业管理服务产生的开支确认为营业成本或者当期费用。盈余或者亏损均由冠城酒店物业享有或者承担。
冠城酒店物业依据物业费价格标准确定物业服务内容及服务质量标准。物业服务费定价主要参考政府指导价格，在指导价基础上有一定浮动，并经政府住建部门备案。已成立业主委员会的小区，物业服务费可实行市场调节价，但调整物业费收费标准需达到“双过半”要求（建筑面积过半、人数过半）。
2）物业服务对象
冠城酒店物业的服务对象按物业业态划分有住宅、办公楼、商业、酒店/公寓、其他5种类型。
3）收入确认方式
冠城酒店物业主要提供物业管理等服务，在物业管理服务已提供且物业管理收入金额能够可靠计量、物业管理服务相关的经济利益很可能流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
3、福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况及原因；两标的公司在本次交易之前是否有增资行为，说明最近一次增资的具体情况，并比较其定价与本次收购定价是否存在差异及其合理性。
回复：
（1）福州大通
1）股权结构变动情况及原因
福州大通由公司与中国海淀集团有限公司（现已更名为“冠城钟表珠宝集团有限公司”）于2005年6月共同投资设立，设立时注册资本为10,000万元，股东及出资结构如下：
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2007年9月，根据福州大通经营需要，公司和中国海淀集团有限公司按各自持股比例对福州大通共同认购新增出资，增资价格为1元/每1元出资额。增资完成后股权结构如下：
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2011年7月，由于中国海淀集团有限公司自身经营业务的调整，中国海淀集团有限公司将其所持有的福州大通49.00%股权转让给同一实际控制人控制下的朗毅有限公司，转让价格根据福州大通截至2010年6月30日的净资产账面价值确定为9,334.20万港元，转让完成后股权结构如下：
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2015年12月，为整合建立公司旗下漆包线资产经营平台，做大做强公司漆包线业务，满足福州大通经营及投资需要，公司以获利年度至2014年从福州大通获得未分配利润2,248.182万元转增注册资本1,989.541593万元，公司以现金26,553.80万元转增注册资本23,498.938053万元，朗毅有限公司以获利年度至2014年从福州大通获得未分配利润2,160.018万元转增注册资本1,911.520354万元；本次增资价格根据福州大通截至2015年11月30日的净资产账面价值确定为1.13元/每1元出资额。本次增资完成后股权结构如下：
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2）最近一次增资情况
福州大通在本次交易前近三年无增资行为，最近一次增资为公司与朗毅有限公司于2015年12月共同对福州大通增资，增资价格根据福州大通截至2015年11月30日的净资产账面价值确定为1.13元/每1元出资额，公司在该次增资完成后对福州大通的持股比例由51.00%增加至79.08%。
3）本次收购定价的合理性
公司本次受让福州大通11%股权价格根据福州大通截至2019年9月30日的净资产评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务资格）出具的中企华评报字（2019）第4624号评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，福州大通收益法评估后的股东全部权益评估值为95,178.67万元。结合本次交易收购福州大通的股权比例11%，本次交易价格确定为10,469万元。
福州大通最近一次增资定价与本次收购定价存在差异，主要是由交易目的和交易方式不同带来作价依据不同所致：2015年系双方股东进一步做大福州大通漆包线业务采用共同增资，故根据福州大通截至2015年11月30日的净资产账面价值确定增资价格；本次交易系双方股东调整福州大通股权结构采用现金收购，故根据福州大通截至2015年11月30日的净资产评估价值确定收购价格。此外，两次交易时，福州大通经营情况和盈利水平存在较大差异，福州大通2015年度实现营业收入和净利润分别为227,372.92万元、3,538.62万元（公司漆包线板块实现营业收入和净利润分别为264,801.18万元、5,011.59万元），2018年度实现营业收入和净利润分别为364,831.33万元、10,471.12万元，体现出福州大通良好的成长性及发展前景。因此，福州大通最近一次增资定价与本次收购定价存在差异具有合理性。
本次交易价格根据标的公司净资产评估结果确定，综合考虑了标的公司经营情况、估值等因素，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及上海证券交易所关于关联交易定价的规定，定价公允合理，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
4）会计师意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月30日出具立信中联专复字[2019]D-0195号回复，对福州大通设立以来的股权结构变动情况说明如下：“我们检查了福州大通实收资本的变动情况；并将变动情况与市场监督管理局出具的企业登记信息表进行核对，核对结果一致；检查福州市经济技术开发区经济发展局对公司股权变动的批复；检查与股权变动相关的合资协议、董事会决议；我们认为，公司所述的福州大通的股权结构变动情况与实际情况相符。”
（2）冠城酒店物业
北京冠城酒店物业管理有限公司成立于1998年9月，设立至今共有6次股权变动及增资情况，历次股东及股权变更均出于股东自身原因考虑。冠城酒店物业设立时股东为自然人陈德清、郑笃平、陈敏、李欣军，最近一次增资系由北京冠海房地产有限公司（以下简称“北京冠海”）按出资额与注册资本实际占比为原则对其进行增资，目前股东及出资额情况如下：
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公司原计划收购冠城酒店物业100%股权价格根据冠城酒店物业截至2019年11月30日的净资产评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4623号评估报告，截至评估基准日2019年11月30日，冠城酒店物业收益法评估后的股东全部权益评估值为6,290.21万元，冠城酒店物业100%股权作价为6,290.00万元。
4、本次福州大通评估增值率82.59%、冠城酒店物业评估增值率75.05%是否具有合理性；使用收益法评估预测期的收益预测结果是否充分考虑了市场价格波动、市场竞争程度等不利因素；相关评估结论是否严谨审慎。
回复：
（1）关于福州大通的评估合理性
1）本次评估充分考虑了市场价格波动
由于福州大通采用“铜价+加工费”的定价模式，因此铜价波动对于公司盈利能力影响有限。最近三年，铜价格呈持续上涨趋势，2016年铜现货均价为38,126元/吨，2017年铜现货均价为49,256元/吨，同比上涨29.19%，2018年铜现货均价为50,689元/吨，同比上涨2.91%，预计未来一定时间内铜价仍将持续走强。
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因最近三年铜价持续回升，致使最近三年漆包线产品价格持续上涨，预计未来亦将随着铜价上行而持续上涨。
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本次评估中，预测价格参考评估基准日时点市场价格确定，具体定价为“47,700元/吨（含税铜价）+8,200元/吨（含税加工费）”，不含税销售单价为49,469.03元/吨。成本及费用预测，依据企业现阶段实际水平预测。未来年度预测毛利6.75%-7.18%，受现有资产折旧摊销下降影响较历史平均毛利6.5%略有上涨。扣除财务费用、资产损失及投资收益后福州大通各数据历史与预测比较如下（以下福州大通财务数据为福州大通母公司财务报表数据）：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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2）本次评估充分考虑了市场竞争因素
①市场需求预计持续增长
如前所述，在稳增长、调结构的行业大背景下，漆包线市场需求及规模将持续增长，具体请见本回复之“2、结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式过往经营业绩等信息，评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性，是否存在业绩下滑风险。”之“3）行业发展现状”。福州大通漆包线产品在行业内知名度较高，竞争优势强，通过企业市场拓展及目前在执行产线技改项目，预测未来销量会有一定程度上的增长。
②福州大通在行业中具有较强的市场竞争力
福州大通自成立以来，一直专注于漆包线产品的研发、生产与制造，尤其在汽车电机、家电、电动工具等高端制造业领域深耕多年，凭借自身技术、人才优势和先进的管理理念，得到了健康、快速的发展，产销量连续多年处于国内同行业前列。与同行业其他企业相比，福州大通在客户资源、技术研发、产品种类、产品质量等方面具备一定的竞争优势。
3）本次评估值低于同行业估值水平
以本次评估值9.53亿元测算，福州大通对应的市盈率约为8-11倍，低于沪深两市“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”行业基准日平均市盈率22.70倍，剔除35%的流动性溢价后，福州大通市盈率仍低于同行业上市公司水平。
综上，收益预测以企业现行产能、定价策略及实际管理水平为基础，各参数选取适当，评估结论合理体现了基准日时点标的资产的价值，评估结论严谨审慎。
（2）关于冠城酒店物业的评估合理性
1）市场价格波动的影响
目前国内的物业费收取标准是采取政府提供指导价，各地方根据具体经济水平定价的方式。具体收费标准由业主与物业管理企业根据规定的基准价和浮动幅度在物业服务合同中约定。实行市场调节价的物业服务收费，由业主与物业管理企业在物业服务合同中约定。冠城酒店物业与各服务小区签订服务合同中已约定物业服务收费标准，短期内不会有调整。在现有合同的约束下，市场价格的波动对收益预测的影响较小。
2）本次评估充分考虑了市场竞争因素
在市场竞争激烈的大环境下，盈利预测按现有管理物业项目基准日时点的物业类型、规模及收费标准确定未来物业管理及其他收入，以实际成本支出水平结合考虑物业管理水平的提升，稳步增加物管人员工资支出。只提升服务质量却不提收费标准，以适应市场竞争环境，充分考虑了市场竞争因素对企业价值的影响。
同时此次评估未将常熟、福州新区分公司及南京分公司即将承接的新物管项目纳入未来盈利预测，未来盈利预测充分考虑了现行物业管理市场的实际情况，各参数选取适当，评估结论合理体现了基础日时点标的资产的价值，评估结论严谨审慎。
二、关于受让关联方股权的必要性
朗毅公司为公司控股股东实际控制企业，收购福州大通11%股权为关联交易。公司目前持有福州大通79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权。收购冠城酒店物业100%股权的交易对方北京冠海与公司实际控制人均为韩国龙先生，构成关联交易。请你公司：
1、结合福州大通和冠城酒店物业的经营状况、业务模式、行业发展情况等，说明收购两标的公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否具有收购的必要性。
回复：
（1）福州大通
本次交易前，福州大通为本公司控股子公司。如前述问题一所答复，福州大通近年来一直专注于主营业务，经营业绩稳定增长，客户资源、技术研发、产品种类、产品质量等方面在行业内具备一定的竞争优势。本次收购福州大通11%股权后，公司持有福州大通90.08%股权，有利于公司进一步推进漆包线业务的快速发展，增加公司的权益净利润，并且，由于福州大通始终由本公司控股经营，因此本次交易在协同性方面不存在问题。
（2）冠城酒店物业
公司原计划收购冠城酒店物业100%股权目的是为加强物业公司服务地产主业的能力。在收购事项公告后公司听取了中小投资者意见，考虑冠城酒店物业现有规模及经营现状，公司综合各方面因素，经与交易相关方慎重讨论协商，决定终止本次收购冠城酒店物业100%股权交易事项。
2、说明公司在本次交易完成后，对福州大通部分收购、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具体影响。
回复：
如前述问题一所答复，福州大通近年来一直专注于主营业务，经营业绩稳定增长，客户资源、技术研发、产品种类、产品质量等方面在行业内具备一定的竞争优势。本次收购福州大通11%股权后，公司持有福州大通90.08%股权，有利于公司进一步推进漆包线业务的快速发展，增加公司的权益净利润。
三、关于接受控股股东捐赠
根据公司公告，2019年12月18日，公司收到控股股东赠与的2亿元现金，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。次日，公司董事会审议通过换届选举董事议案。同月24日，公司董事会审议通过前述两项关联收购，合计对价为1.6759亿元。请你公司核实并补充披露：
1、 结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定，说明公司接受控股股东赠与及后续安排，是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。
回复：
2019年12月17日，公司接到控股股东丰榕投资通知——为实现打造百年冠城的梦想，增强冠城大员工对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，其拟向公司无偿赠与人民币2亿元，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。同时，丰榕投资建议公司在条件成熟时设立冠城百年基金并将上述资金作为启动资金，在兼顾公司短期与中长期发展的基础上，建立相应的激励基金分配方案或管理办法，在公司经营业绩达到约定条件时对相应员工进行奖励。
2019年12月18日，公司收到控股股东赠与的2亿元人民币现金资产。2019年12月19日，公司董事会审议通过接受控股股东丰榕投资赠与2亿元现金资产的议案。
2019年12月19日，公司董事会同时审议通过换届选举董事、独立董事的议案，上述议案将提交2020年1月9日召开的股东大会审议。公司拟于董事会换届选举后，由新任第十一届董事会对控股股东无偿赠与的2亿元人民币奖励资金的使用制定具体的分配方案或分配管理办法，建立长效激励机制，激励公司核心骨干员工（不局限于公司高管）与公司共同成长，为全体股东创造更好的经营效益。
长期以来，公司与控股股东丰榕投资在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立运作，在控股股东丰榕投资将2亿元人民币赠与给公司后，该笔资产即属公司所有，公司使用该笔资金将依照相关规定履行相应审批程序，包括提交董事会或股东大会审议。因此，公司认为控股股东赠与2亿元现金资产不属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。
2、公司进行上述关联收购的具体资金来源，公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性，是否属于一揽子安排。
回复：
公司本次进行关联交易收购的资金来源均为公司自有资金。
如前所述：公司接受控股股东现金赠与的初衷和目的是为奖励对公司发展有突出贡献的员工；公司本次受让福州大通11%股权主要为进一步推进机电业务的快速发展，增加权益利润；公司原计划受让冠城酒店物业100%股权主要为加强物业公司服务地产主业的能力，提升公司地产业务的核心竞争力。因此，公司接受控股股东现金赠与与关联交易之间不存在关联性，亦不属于一揽子安排。
请公司董事会自查核实在前述事项中，对公司是否尽到忠实勤勉义务，是否做到独立客观谨慎，是否维护了公司和中小股东的合法权益。请公司独立董事、监事会对上述事项逐项进行核实并发表意见。
回复：
公司于2019年12月17日向全体董事发出董事会会议通知及相关会议材料，并于2019年12月19日通过现场+视频方式召开会议，对接受控股股东丰榕投资赠与2亿元人民币现金资产议案进行审议。2019年12月21日，公司向全体董事发出董事会会议通知及相关会议材料，并于2019年12月24日以通讯表决方式对受让福州大通11%股权、受让冠城酒店物业100%股权等事项进行审议。
公司董事会经过充分慎重讨论，考虑到收购事项公告后公司听取的中小投资者意见以及冠城酒店物业现有规模及经营现状，决定终止本次收购冠城酒店物业100%股权交易事项。2019年12月31日，公司与北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲就本次终止交易事项签署了《合同终止协议书》。
董事会对前述关联交易进行自查，认为接受丰榕投资赠与2亿元现金资产有利于进一步增强公司员工对公司的责任感和使命感，对公司长远发展起到积极的作用；收购福州大通11%股权有利于进一步推进机电业务的快速发展。上述关联交易的实施有利于提升公司盈利能力，符合公司的发展需要和长远规划。公司原计划收购冠城酒店物业100%股权目的是为加强物业公司服务地产主业的能力，在综合收购事项公告后公司听取的中小投资者意见以及标的公司现有规模及经营现状，公司决定终止本次收购冠城酒店物业100%股权交易事项。上述董事会议案审议中，全体董事积极参与，均能主动了解本次交易的目的、标的情况、付款安排、评估情况等进展，以及参与终止收购冠城酒店物业100%股权的讨论和决策，认真完成各自的本职工作，履行了必要的忠实和勤勉义务，维护公司和中小股东的合法权益。
公司独立董事认为：公司关于本次相关问询答复是客观、合理、真实的，我们同意公司对《问询函》所做的回复。
公司监事会认为：公司董事会在本次交易过程中对公司尽职尽责，《问询函》的答复客观、真实地反应了交易的真实情况，我们同意公司对《问询函》的答复。
公司独立董事、监事会对上述事项的核实意见已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2020年1月2日
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