辰欣药业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1660号）核准，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股（以下简称“首次公开发行”）,每股面值1元，发行价格为11.66元/股。募集资金总额为人民币1,166,000,000元，扣除各项发行费用人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。上述募集资金已于2017年9月25日全部到位，大信会计事务所（特殊普通合伙）予以审验，并出具了大信验字[2017]第3-00045号《验资报告》。

　　（二）募集资金专项账户的开立情况

　　1、2017年10月18日，公司与中泰证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2017年10月19日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《辰欣药业关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2017-004）。

　　2、2017年10月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，具体内容详见公司于2017年10月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《辰欣药业关于增加设立募集资金专项账户的公告》（    公告编号：2017-010）。

　　2017年11月2日，公司与中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济宁城区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2017年11月3日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《辰欣药业关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2017-014）。

　　2017年11月24日，公司与中泰证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2017年11月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《辰欣药业关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2017-016）。

　　二、变更部分募集资金投资项目的基本情况

　　1、2019年11月12日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于变更部分募资资金投资项目的议案》、《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》。公司首次公开发行时原项目“新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目”、“新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目”及“新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目”变更为“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”、“BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目”及“CGMP固体制剂二期工程项目”，同时终止实施本次变更前原项目。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司决定使用不超过4,600万元人民币募集资金临时补充流动资金。

　　上述具体内容详见公司于2019年11月13日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《辰欣药业关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2019-044）及《辰欣药业关于使用部分募资资金临时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-045）。

　　2、2019年11月13日，公司收到上海证券交易所《关于对辰欣药业股份有限公司有关变更募集资金投资项目事项的问询函》，公司于2019年11月21日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露了《辰欣药业关于上海证券交易所对公司有关变更募资资金投资项目事项的问询函的回复公告》（    公告编号：2019-056）。

　　3、2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体内容详见公司于2019年12月4日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《辰欣药业关于2019年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-059）。

　　三、本次增加设立募集资金专项账户情况

　　根据本次公司变更募集资金投资项目具体情况，公司决定在中国工商银行股份有限公司济宁城区分行增加设立新的募集资金专项账户，将原中国工商银行股份有限公司济宁城区支行（账号：1608000129200038438）账户中存放的200,000,000.00元转入新设立的募集资金专项账户（账号：1608000129200208819），用于BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目。

　　新设专项账户仅用于新项目BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。本次新设募集资金专户事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司决定授权董事长在本议案审议通过后与中国工商银行股份有限公司济宁城区分行签订募集资金账户存储三方监管协议。

　　四、部分募集资金专项账户资金调配情况

　　1、公司本次决定将渤海银行股份有限公司济宁分行账户（账户号：2001890822001171）余额中的250,000,000.00元募集资金用于新项目“CGMP固体制剂二期工程项目”，该专项账户仅用于“CGMP固体制剂二期工程项目”募集资金的存储和使用。

　　2、公司本次决定将中国光大银行股份有限公司济宁分行账户（账户号：56420188000006086）中的全部余额133,121,499.39元募集资金用于新项目“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”。不足计划投入金额的部分募集资金分别从渤海银行股份有限公司济宁分行账户（账户号：2001890822001171）和中国工商银行股份有限公司济宁城区分行账户（账户号：1608000129200038438）中调配16,510,319.85元和368,180.76元,调配后该专项账户余额150,000,000.00元。该专项账户仅用于“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”募集资金的存储和使用。

　　3、中国工商银行股份有限公司济宁城区分行账户（账户号：1608000129200038438）剩余募集资金继续用于原募集资金投资项目“国际cGMP 固体制剂车间建设项目”和临时补充流动资金。该专项账户仅用于国际cGMP 固体制剂车间建设项目的使用与管理及临时补充流动资金（46,000,000.00元）的使用、管理、归还。

　　截至本公告日，募集资金专项账户存储金额情况如下：

　　■

　　注：1、以上募集资金金额均包含未到期结构性存款或理财。

　　2、以上募集资金使用情况未经审计，最终以经审计数据为准。

　　根据上述情况，公司本次决定增加设立募集资金专项账户并签订三方监管协议，并根据变更后的募集资金投资项目对原募集资金账户内的部分募集资金用途及使用金额予以相应调配。其他募集资金专项账户不变。

　　本次调配募集资金专项账户资金事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　五、本次募集资金账户开立及项目资金分配情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，公司于2019年12月18日与中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》，该专项账户仅用于新项目BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。同日，公司与中泰证券股份有限公司分别与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别签订了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。

　　六、本次与中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济宁城区支行《募集资金专项账户三方监管协议》主要内容

　　甲方：公司（以下简称“甲方”）（说明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司济宁城区支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中泰证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　2017年11月2日，甲、乙、丙三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》，甲方于乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1608000129200038438。截至当日，专户余额为530,338,800元。该专户仅用于甲方新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目以及国际CGMP固体制剂车间建设项目募集资金的存储和使用。

　　2019年12月3日，甲方2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,终止实施新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目、新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目、新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目；并变更募集资金投向至BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目、CGMP固体制剂二期工程项目、2.4亿瓶袋直立式软袋项目。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及此前签订的协议，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为1608000129200208819，截至_2019__年_12_月_19_日，专户余额为_800__万元。未到期结构性存款19,200万元。该专户仅用于甲方BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为__/___年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_王飞__、_曾丽萍__可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　七、本次与中泰证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司济宁分行《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议主要内容

　　甲方：公司（以下简称“甲方”）（说明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方）

　　乙方：渤海银行股份有限公司济宁分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中泰证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　2019年12月3日，甲方2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,终止实施新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目、新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目、新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目；并变更募集资金投向至BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目、CGMP固体制剂二期工程项目、2.4亿瓶袋直立式软袋项目。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下补充协议：

　　一、将《募集资金专户存储三方监管协议》之“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2001890822001171。截至2017年10月18日，专户余额为111,034.68万元。该专户仅用于甲方新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目、国际CGMP固体制剂车间建设项目、新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目、新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目、研发中心建设项目、营销网路建设项目等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”修改为“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2001890822001171，截至_2019__年12__月_18_日，专户余额为__1,000__万元，未到期结构性存款  24,000  万元，该专户仅用于甲方CGMP固体制剂二期工程项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”

　　二、将《募集资金专户存储三方监管协议》之“四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘鲁涛、钱伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。”修改为“四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_王飞_、_曾丽萍_可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。”

　　三、本补充协议是各方于2017年10月18日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》不可分割的一部分，与《募集资金专户存储三方监管协议》具有同等法律效力。本补充协议与各方以往就本补充协议有关事项所达成的协议或安排有冲突时，以本补充协议规定为准。

　　四、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　八、本次与中泰证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济宁分行《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议主要内容

　　甲方：公司（以下简称“甲方”）（说明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方）

　　乙方：中国光大银行股份有限公司济宁分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中泰证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　2019年12月3日，甲方2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,终止实施新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目、新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目、新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目；并变更募集资金投向至BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目、CGMP固体制剂二期工程项目、2.4亿瓶袋直立式软袋项目。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下补充协议：

　　一、将《募集资金专户存储三方监管协议》之“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为56420188000006086。截至2017年11月24日，专户余额为124,783,900.00元。该专户仅用于甲方新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”修改为“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为56420188000006086，截至__2019__年12_月_18_日，专户余额为__3,000___万元，未到期结构性存款  12,000 万元，该专户仅用于甲方2.4亿瓶袋直立式软袋项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”

　　二、将《募集资金专户存储三方监管协议》之“四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘鲁涛、钱伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。”修改为“四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_王飞__、_曾丽萍_可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。”

　　三、本补充协议是各方于2017年11月24日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》不可分割的一部分，与《募集资金专户存储三方监管协议》具有同等法律效力。本补充协议与各方以往就本补充协议有关事项所达成的协议或安排有冲突时，以本补充协议规定为准。

　　四、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月19日