中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000798          证券简称：中水渔业          公告编号：2019-046

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1. 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2019年12月13日以书面形式发出会议通知。

　　2. 本次会议于2019年12月19日以传真及电子邮件方式召开。

　　3. 本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于拟公开挂牌转让联营企业华农财产保险股份有限公司11%股权的议案》

　　为进一步聚焦远洋渔业主业，优化公司产业结构，加快实现公司主业转型升级，中水集团远洋股份有限公司及其全资子公司大洋商贸有限责任公司和北京海丰船务运输公司拟通过北京产权交易所公开挂牌联合转让所持有的华农财产保险股份有限公司11%股权，共计11,000.00万股，转让底价18,810万元。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票 0票。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：000798           证券简称：中水渔业           公告编号：2019-047

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让联营企业

　　华农财产保险股份有限公司11%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.交易基本情况

　　为进一步聚焦主业发展，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）、大洋商贸有限责任公司（以下简称“大洋商贸”）和北京海丰船务运输公司（以下简称“海丰船务”）拟通过公开挂牌方式联合转让所持有的华农财产保险股份有限公司（以下简称“华农保险”）11%股权，共计11,000.00万股；挂牌价格以评估为基础，挂牌底价为18,810万元。

　　大洋商贸、海丰船务的实际控制人为中水渔业；两家公司同意授权委托中水渔业代表三方负责协调办理交易委托、联合转让等一切与联合转让该标的相关的事宜。

　　2.本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　3.交易履行的审议程序

　　（1）2019年12月12日，本次交易事项已经公司控股股东中国农业发展集团有限公司第二届董事会第37次会议审议通过。

　　（2）2019年12月19日，本次交易事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（3）本次转让将以公开挂牌方式进行，是否成功摘牌存在不确定性，受让方亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。待公开挂牌成交结果确定后，如涉及关联交易，该事项还需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1.交易标的概况

　　本次交易标的为华农保险11%股权，其中中水渔业持有华农保险4.2%的股权计4,200万股，大洋商贸持有华农保险4.16%的股权计4,160万股，海丰船务持有华农保险2.64%的股权计2,640万股。三方所持华农保险股份均权属清晰，不存在法律障碍。

　　2.交易标的评估情况

　　本次交易标的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格证书的北京卓信大华资产评估有限公司。根据该公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第5003号），采用收益法与市场法评估后，评估价值相差1,585.18万元，差异率为0.94%，因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：华农保险在评估基准日2018年12月31日的评估前账面净资产为119,143.01万元，其股东全部权益评估价值为170,669.02万元，评估增值51,526.01万元，增值率43.25%。中水渔业所持华农保险4.2%的股权计4,200万股的评估价值为7,168.10万元，大洋商贸所持华农保险4.16%的股权计4,160万股的评估价值为7,099.83万元，海丰船务所持华农保险2.64%的股权计2,640万股的评估价值为4,505.66万元。

　　3.标的公司情况

　　（1）标的公司基本情况

　　华农保险是经原中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准成立的全国性财产保险公司，其基本情况如下：

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　　华农保险不存在股东大会决议解散、股东申请解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等依据法律、法规、其他规范性文件或其章程需要终止的情形，是有效存续的非上市股份有限公司，具有民事权利能力和完全民事行为能力，是依法独立享有民事权利和承担民事义务的法人。

　　华农保险不是失信被执行人。

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　　（2）标的公司主要股东及持股比例

　　华农保险的股东及股东持股比例情况如下：

　　（3）标的公司主要财务指标

　　华农保险2018年财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2019）010112号标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

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　　三、涉及出售资产的其他安排

　　1.本次交易将根据国有资产转让相关规定，通过北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌时间为20个工作日，挂牌价格以资产评估值为基础。

　　2.本次股权转让不涉及中水渔业、大洋商贸、海丰船务的职工安置及债权债务安排等事项。

　　3.本次交易存在未能成功摘牌的风险，交易对象和最终交易价格尚无法确定。公司将根据转让进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司盘活资产，进一步聚焦主业发展，加快实现公司转型升级目标。本次交易所获收益将用于补充公司流动资金。因交易价格尚无法确定，本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月20日