第一拖拉机股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2019－50

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会于2019年12月16日以通讯方式召开第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于核销中国一拖集团财务有限责任公司不良债权的议案》

　　同意核销中国一拖集团财务有限责任公司持有的短期融资券“国裕物流 CP001”券面5000 万元、“国裕物流 CP002”券面 4000 万元本息及诉讼费等不良债权共计人民币93,979,931.83元。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述债权已全额计提减值准备，对公司当期损益不会产生影响。

　　二、审议通过《关于一拖（洛阳）神通工程机械有限公司实施破产清算的议案》

　　同意公司全资子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司向人民法院申请破产。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于全资子公司拟进行破产清算的公告》。

　　三、审议通过《关于公司2020年日常关联交易的议案》

　　会议逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司（代表其附属公司）2020年《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《工艺技术与计量检测服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司《产品检验检测及研发服务协议》共5项日常关联交易协议及各项交易上限金额。

　　由于上述交易构成关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

　　同意为公司董事、监事及高级管理人员投保由安达保险公司承保的2020年度董事、监事及高级管理人员责任保险，保障限额为500万美元。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2019－51

　　第一拖拉机股份有限公司关于全资子公司拟进行破产清算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下简称“神通公司”）因持续亏损，2016年被列为国务院国资委“处僵治困”专项工作中的僵尸企业。目前因神通公司资不抵债，难以清偿到期债务，经公司第八届董事会第十四次会议审议同意，神通公司拟向人民法院申请破产清算。

　　一、神通公司基本情况

　　公司名称：一拖（洛阳）神通工程机械有限公司

　　法定代表人：孔孟田

　　注册资本：5300万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：农用机械、工程机械（不含起重机）、挖掘机、装载机的研制、开发、销售及租赁；拖拉机零部件、动力机械零部件的制造、销售。

　　最近一年及一期主要财务指标：                          （单位：万元）

　　■

　　二、破产清算的原因

　　截止2019年10月末，神通公司资产总额1059万元，负债29261万元（其中对公司债务金额为28064万元），净资产为-28202万元，已严重资不抵债。根据神通公司目前资产、负债和实际业务情况，恢复经营实现根本性扭亏存在较大困难，且难以清偿到期债务，因此神通公司拟实施破产清算。

　　三、破产清算对上市公司影响

　　按照《会计准则》有关规定，神通公司进入破产程序后将不再纳入公司合并报表范围。公司对神通公司长期股权投资4650万元，已计提全额减值准备。对神通公司应收款项28064万元，将按照规定计提减值准备。由于神通公司为公司全资子公司，本次破产清算预计不会对公司合并报表净利润产生重大不利影响。

　　鉴于神通公司破产清算尚需向法院提出申请并由法院受理，该事项尚存在不确定性。公司将根据最终清算结果，按照《会计准则》规定进行会计处理，并会根据进展情况及时披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2019－52

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易不会对公司的独立性和生产经营产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年12月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》。黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海5名关联董事回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易符合公司经营需要，各项交易及协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第十四次会议审议。

　　公司独立董事对该议案进行审议后认为：公司与中国一拖发生的日常关联交易均为公司正常经营活动，协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。

　　公司过去12个月与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）发生的关联交易金额（含2020年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次关联交易的预计金额和类别

　　公司2020年日常关联交易的预计上限金额主要根据过往年度实际发生额及各项交易的实际业务需要厘定。

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国一拖

　　1、名称：中国一拖集团有限公司

　　2、注册地：河南洛阳建设路154号

　　3、注册资本：302,374.96万元

　　4、法定代表人：黎晓煜

　　5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　6、股权结构：中国机械工业集团有限公司持股比例为87.90%

　　洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为12.10%

　　7、截止2018年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额160.92亿元、净资产53.93亿元；2018年度实现营业收入64.55亿元、净利润-16.88亿元。

　　8、关联关系：中国一拖为公司的控股股东

　　9、履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（二）洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）

　　1、公司名称：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

　　2、注册地：洛阳市涧西区西苑路39号

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、法定代表人：赵一荣

　　5、经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

　　6、股权结构：中国一拖持有其100%股权

　　7、截止2018年12月31日，西苑所公司经审计合并报表资产总额8,997.59万元、净资产8,058.71万元；2018年度实现营业收入6,152.79万元、净利润1,538.10万元。

　　8、关联关系：根据洛阳拖拉机研究所有限公司与中国一拖关于西苑所公司股权转让的协议安排，股权交割完成后，西苑所公司将成为公司控股股东中国一拖的全资子公司。

　　9、履约能力：西苑所公司作为国家授权的检验检测机构及认证公共服务平台，具有对公司产品检测及相关检测设备研发的能力。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策及支付

　　（一）《房屋租赁协议》

　　1、主要内容：公司向中国一拖出租部分房屋、厂房及附属设施。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)非关联交易价格；

　　(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　3、支付约定：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　（二）《土地租赁协议》

　　1、主要内容：公司向中国一拖出租部分场地。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)非关联交易价格；

　　(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

　　3、支付约定：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季租金。

　　（三）《工艺技术与计量检测服务协议》

　　1、主要内容：公司向中国一拖及其子公司提供工艺技术研发、材料检测、计量器具检测等服务。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　（1）公司与独立第三方发生的相同服务的非关联交易价格；

　　（2）公司在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　3、支付约定：将由双方在符合本协议的前提下，根据交易实际情况签署具体合同时约定。

　　（四）《公共资源服务协议》

　　1、主要内容：中国一拖向公司提供厂区绿化、道路维护、清洁及后勤保障等公共资源服务。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)中国一拖与独立第三方之间的非关联交易价格；

　　(2)成本加成法确定价格，即成本×（1+ 成本利润率），其中成本利润率不超过10%；

　　3、支付约定：每季度结束前以现金方式支付当季度费用。

　　（五）《产品检验检测及研发服务协议》

　　1、主要内容：西苑所公司向公司及子公司提供拖拉机、柴油机产品性能检测，专利、标准化技术支持服务，检验检测等非标设备研发等。

　　2、定价原则按照以下顺序确定：

　　(1)关联方与独立第三方发生的非关联交易价格；

　　(2)西苑所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；

　　(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　3、支付约定：将由双方在符合本协议的前提下，根据交易实际情况签署具体合同时约定。

　　四、内部控制措施

　　公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

　　1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事严格履行独立董事职责，并对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表独立意见。

　　2、公司董事会办公室、财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。

　　3、公司有关关联交易的管理制度已明确规定订立关联交易价格的原则。当公司根据本次日常关联交易协议订立具体协议时，价格必须遵守有关定价原则。

　　4、公司内部审计部门将定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司与中国一拖利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月17日

　　●报备文件

　　（一）公司第八届董事会第十四次会议决议

　　（二）独立董事事前确认意见和独立意见