周六福深陷诉讼泥潭 IPO前突击增资1.2亿又分红2.3亿

　　长江商报记者 沈右荣

　　踩雷正中珠江、卷入超百起诉讼，周六福珠宝股份有限公司（简称周六福）闯关A股IPO迷雾重重。

　　这家由“李氏兄弟”创办的“周氏品牌”珠宝公司麻烦不断。

　　招股书显示，2012年至今，周六福一直周旋于原被告之间，涉及侵犯著作权、商标权、肖像权及合同纠纷等，知名影视明星葛优也在告。

　　周大福、周大生、周生生，这些耳熟能详的珠宝品牌，市场影响力可见一斑。成立最晚的周六福踩着这些“行业巨人”肩膀，以“周氏”冠名而迅速崛起。正因为如此，周六福惹上的官司不断。

　　相较行业一哥周大福以自营店为主，周大福的快速崛起依赖的是加盟模式。加盟店的管理、加盟商频繁变动等，都对周大福形成了严峻挑战。

　　备受关注的是，正中珠江因卷入康美药业财务造假案而被证监会立案调查。周六福一度因此而被中止审查，如今“卷土重来”，为周六福提供审计服务的仍旧是未做任何形式切割的正中珠江。这或将是周六福潜在风险。

　　周六福圈钱意图也十分明显。递交上市申请前一年，公司突击引进5名机构股东，共计增资1.24亿元。与此同时，这一年间，公司密集实施4次现金分红，突击分掉了2.31亿元。本次IPO，公司拟募资10.90亿元，七成以上用于营销网络建设。

　　截至今年6月底，周六福员工近千人，超七成为销售人员。在产品同质化日趋严重、市场竞争日益激烈形势下，周六福靠营销驱动模式打天下，能走多远？其IPO之路疑云密布。

　　诡异的募资与分红

　　募资、分红、再募资，周六福的募资之旅充满诡异。

　　本次IPO，周六福拟募资10.90亿元，其中7.48亿元用于营销网络建设、1.10亿元用于研发及品控中心建设、0.42亿元用于信息化建设，还有1.90亿元用于补充公司流动资金。

　　表面上看，这些募投项目十分正常，但正常中隐藏着不正常。

　　从周六福招股书披露的信息看，至少是从去年8月，公司就在密集筹划IPO事宜，而此时，公司突击引进机构股东，并借此进行募资。

　　去年8月，周六福股东会通过决议，同意引进永诚贰号、道阳君瑞两名外部机构股东，二者分别投入3500万元、2764万元参与公司增资，公司注册资本由1.27亿元增加至1.29亿元。

　　在增资的同时，周六福还分别与永诚贰号、道阳君瑞约定了反稀释、共同出售权、优先受让权、优先增资权等特殊权益条款，其中，还特别约定，当周六福向中国证监会申报首次公开发行股票并上市的材料且获受理，或周六福与上市公司间并购交易的材料已向证券监督管理部门申报并获得受理时，上述条款自动中止。当周六福IPO 申请获通过且成功上市，或周六福与上市公司间并购交易完成交割时，上述条款失效。

　　周六福实控人李伟柱同时与上述两名增资签约，约定了业绩承诺与股权回购等特殊权益条款，股权回购主要涉及IPO上市或借并购间接上市等未达预期触及回购情形。

　　增资完成仅过两个月，周六福就实施股改，股改刚刚完成，公司又马不停蹄地实施第二次引进外部机构股东计划。

　　去年11月，公司注册资本增至3.66亿元，金玉福源、架桥合利投分别出资3110万元、2500万元参与增资。另外，个人投资者徐波也出资500万元参与认购。

　　此次增资完成后，永诚贰号、道阳君瑞、金玉福源、架桥合利、徐波分别持有周六福0.97%、0.76%、0.86%、0.69%、0.14%股权。

　　同样，周六福及其实际控制人李伟柱分别与三名参与增资者签订了对赌协议，对赌内容与永诚贰号等基本相同。

　　此次增资完成后，周六福就进入了IPO程序，今年1月22日，证监会深圳监管局公示了周六福接受上市辅导，今年4月30日，周六福就向证监会递交了首次公开发行股票的招股书。

　　今年8月，周六福及其实控人李伟柱与上述5名增资股东解除对赌协议。

　　由此可见，上述5名参与增资的股东是奔着周六福上市而分享IPO盛宴而来的。周六福之所以引进外部股东，说明公司缺钱，5名股东共计投资1.24亿元。

　　诡异的是，周六福在引资的同时，又大肆实施现金分红。2017年6月、8月，公司相继派发现金红利2100万元、3600万元，2018年5月、8月，又分别派发现金红利4911.36万元、12465.60万元。一年左右时间实施四次分红，累计分掉了2.31亿元。

　　这样一来，公司不仅将增资而来的钱分掉了，还多分了1.07亿元。

　　为什么要突击分红呢？一方面是为了引资需要，另一方面或许为了本次IPO募资需要。周六福原本没有任何债务，但在今年6月底，公司短期债务突增4000万元。

　　深陷诉讼泥潭

　　如果说分红与募资是周六福主动而为，那么，深陷超百起诉讼泥潭，则是周六福激进、野蛮扩张中惹下的麻烦。

　　动画作品《喜羊羊与灰太狼》可以说是家喻户晓，周六福就曾被该作品的制作方广东原创动力文化传播有限公司（简称原创动力）告上法庭。原来，周六福销售的系列形态吊坠带有“喜羊羊与灰太狼”系列卡通形象。原创动力以周六福及其部分加盟店侵犯其《喜羊羊与灰太狼》系列作品的卡通形象著作权等为由，将其列为被告起诉至法院，要求立即停止侵犯并赔偿经济损失及合理开支。

　　诉讼历经多年，直到今年3月，山东省高级人民法院作出终审裁决，周六福败诉，并赔偿原创动力相应损失。截至今年9月11日，周六福实际支付了上述判决所确定的赔偿款及诉讼费。

　　与香奈儿的诉讼也备受业内关注。2017年3月至201 年7月期间，香奈儿以周六福及其加盟店为被告提起的商标侵权纠纷诉讼案件达13宗，理由是其认为周六福部分加盟店销售

　　侵犯其商标权的商品。去年12月，双方达成和解协议，周六福及其部分加盟商赔偿香奈儿55.99万元，涉案加盟店进行了关店等整改措施。

　　除了香奈儿，周六福还与行业国际巨头卡地亚发生商标侵权纠纷。今年2月，双方经法院调解达成和解协议，周六福及其部分加盟店合计赔偿卡地亚80万元。

　　类似侵权纠纷不在少数。今年5月，宏联国际贸易有限公司以周六福销售的“大嘴猴”不同形态的黄金产品侵权为由，将周六福、山东九州商业集团等告上法庭，要求停止侵犯其美术作品复制权、发行权行为并赔偿损失。

　　最新的一起诉讼案是由深圳诗普琳珠宝有限公司发起，其称周六福电商使用“MEMORA/诗普琳品牌形象设计”作品构成侵权，将周六福及周六福电商告上法庭，要求停止侵犯并赔偿损失。

　　与上述诉讼相比，周六福、香港周六福与张建斌及其关联门店之间则是一场旷日持久的马拉松诉讼。该案始于2011年，涉及被诉与反诉，至今尚未全部了结。

　　同样，周六福、香港周六福与陈洪金、张文伯、香港周六福黄金钻石首饰集团等的纠纷及诉讼，案涉“周六福”三字之争，诉讼案多达68宗，历经多年，至今也未彻底解决。

　　今年新发生的还有一起未决诉讼案，那就是知名影视明星葛优状告周六福，原因是，2016年8月3日，周六福在其主办的官方微信公众号发布的配图文章中涉嫌未经授权许可，擅自使用葛优肖像图片等。

　　此前，知名演员关晓彤也曾因类似事件起诉周六福而胜诉。

　　据长江商报记者不完全统计，截至目前，周六福摊上的诉讼超过120起（含其为原告）。

　　借助喜羊羊与灰太狼、葛优等为周六福品牌加分，以此促销，借助与周大福、六福珠宝、周生生、周大生等知名珠宝品牌上位，给人“同理连枝”虚假印象，周六福确实实现了快速发展，但因此惹上的麻烦不断，或将是未来持续发展的绊脚石，亦或是本次IPO的重要障碍。

　　高度依赖加盟模式

　　借助加盟模式快速扩张，周六福做到了快速成长，但在产品同质化严重、市场竞争日趋激烈情况下，难以持续。

　　招股书显示，截至去年底，周六福在国内拥有3070家终端门店，其中，加盟店3050家、自营店只有20家，加盟店数量占公司门店数量的99.35%。

　　周六福称，鉴于珠宝首饰企业主要通过终端门店进行销售，终端门店的数量一定程度可以反映公司在市场中竞争地位，公司是国内终端渠道数量较同行业上市公司排名前四。

　　显然，周六福的营业收入绝大部分也来自加盟模式收入。2016年至今年上半年（简称报告期），其加盟模式收入分别为4.74亿元、8.07亿元、13.23亿元、7.53亿元，分别占公司主营业务收入的 90.69%、86.45%、82.18%、 80.50%。

　　加盟模式是一把双刃剑，在推动周六福快速占领全国市场方面功不可没，但过度倚重加盟模式也让其尝到了疯狂扩张的后果。

　　上述周六福摊上的超百起诉讼，不少主体系加盟店。此外，加盟店队伍太过庞大，对周六福的管理及品控也埋下了隐患。报告期，公司先后两次因违法违规行为领受了行政处罚。

　　2017年2月，深圳东门周六福门店因顾客投诉被工商管理部门查封。此后，周六福发布公开信称，门店被查封主要是该加盟门店上柜的个别产品和其他品牌产品存在雷同，与产品质量无关。

　　此外，加盟模式还存在加盟商自主撤店、转换品牌风险。报告期，周六福终端门店变动频繁，新增门店2116家、关闭门店647家。

　　周六福亦坦承，若发生加盟商大规模地自主撤店停止经营或转换品牌、无法续约店铺租赁合同或联营合同等情形，而公司又无法对渠道的类型布局进行及时、有效调整，则产品销售将面临增长放缓甚至下降风险，公司经营发展也会受到不利影响。

　　反而业内，截至去年底，周大生拥有自营门店302家，自营门店收入占公司主营业务收入的23.14%。行业老大周大福内地门店超过3000家，其中自营门店达1700家。

　　黄金作为避险资产和消费品备受市场青睐，珠宝企业也争相跑马圈到，但产品同质化严重、市场竞争进行肉搏时代。在此形势下，个性化、场景化等产品，将具有更大竞争力。因此，研发设计显得尤为重要。

　　不过，目前，周六福的目光似乎聚焦在营销方面。截至今年6月底，公司员工总数为948人，而销售人员有709人，占比74.79%。

　　本次IPO，除了补充流动资金外，公司将7.48亿元募资用于营销网络建设，而研发及品控中心建设拟使用募资1.10亿元，前者是后者的6.83倍。

责任编辑：马秋菊 SF186