分拆上市全面启幕: 门槛大降4亿,范围不限科创板
袁子懿 杜卿卿
[ 业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议,考虑到市场需要,证监会决定在正式稿中,将这一门槛下调到6亿。 ]
12月13日,证监会发布修订后的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称“分拆规则”),分拆上市通道正式开启。
与征求意见稿相比,正式规则将分拆上市企业门槛从10亿降至6亿,同时放宽了募资使用要求、子公司董事及高管持股要求,也对同业竞争体现了更高的实操容忍度。
“许多上市公司基于资本优势培育了很多科技企业,这些企业如果在科创板独立上市,将为科创板提供优质的上市资源。”证监会上市部副主任孙念瑞在发布会上回应第一财经记者称,分拆上市的政策不局限于科创板,而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位,在不同板块自主选择分拆上市。
他还表示,证监会根据市场需要以及企业诉求,决定将盈利门槛从10亿降到了6亿。
不过,有业内人士对记者表示,针对不同地方的上市公司,境内分拆、香港分拆、美国分拆难度相差很多。在美国上市的中概股公司一般都是红筹VIE公司,分拆之后依然面临VIE的问题,实际操作层面的规则还有待进一步完善。
满足七大条件
近年来,上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。证监会此前曾表示,允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(下称所属子公司)的形式,在境内证券市场IPO上市或重组上市的行为。
根据新规,分拆需满足7个条件。第一,上市公司股票境内上市已满3年。第二,上市公司最近3个会计年度连续盈利且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。
据孙念瑞介绍,业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议,考虑到市场需要,证监会决定在正式稿中,将这一门槛下调到6亿。
第三,上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
第四,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
第五,上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资 产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
第六,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
第七,上市公司应当充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性,分拆后上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高管、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
“征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制,由10%放宽至30%。”孙念瑞解释称,母公司董监高的持股要求依然是10%,主要原因是出于保护母子上市公司独立性。
严防“忽悠式分拆”
证监会在今年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确,“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。
不过,正式推出的分拆上市规则不仅局限于科创板,而是面向整个市场。
在监管层看来,分拆上市对提高上市公司质量具有两大意义,即优化增量、盘活存量。
“一方面,上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市,可以为资本市场输送优质的上市资源,从市场入口优化资源。另外一方面通过分拆,也可以不走IPO的道路,可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组,那么通过资产重组,帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨,盘活上市公司存量。”孙念瑞称。
目前市场针对分拆上市最大的担心来自两个方面,一是优质资产分拆出去会损害上市公司利益,二是上市公司借助分拆上市进行炒作、实行“忽悠式分拆”。
“在征求意见期间,也有市场有担心把一块好资产分拆出去,会不会影响原有上市公司,尤其是现有股东的利益。”孙念瑞认为,对此要从两方面来理解。
首先,上市公司分拆有其自身的约束,比如,分拆之后子公司还在上市公司合并报表范围之内,上市公司对这块资产还是拥有控制权和收益权。另外,分拆可以促进拆出去的子公司有更合理的估值,母公司的估值也会相应提升。
他表示,从监管角度,新规也规定了一定的盈利指标,要求扣除母公司利润之后,上市公司连续三年要有一定的盈利能力,这就保障了分拆后上市公司剩下的资产依然具备较强的能力。同时,对拆分资产的比例进行了限制,拆出去的资产比例不能超过上市公司净资产的30%,净利润不能超过上市公司净利润的50%,保证拆分的资产不能是上市公司的主体资产。
对于分拆上市试点中可能出现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为,证监会将加大打击力度。
证监会还将抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节,加强对同业竞争、关联交易的监管,严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
责任编辑:张国帅


热门推荐
一小学教师不幸离世,温州鹿城区教育局通报:部分网络信息不属实 收起一小学教师不幸离世,温州鹿城区教育局通报:部分网络信息不属实
- 2025年02月18日
- 14:25
- APP专享
- 扒圈小记
15,419
俄美决定成立消除刺激两国关系因素咨询机制 未来将在多领域合作
- 2025年02月18日
- 13:10
- APP专享
- 扒圈小记
9,495
美媒:拒绝向马斯克交出数据,美社保局长被撤职
- 2025年02月18日
- 05:36
- APP专享
- 北京时间
7,227

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)
投资研报 扫码订阅
股市直播
-
数字江恩今天 02:49:44
3346就算突破一些,也看为毛刺,但是把黄白线拉上零轴的任务,今天还是完成不错的。 -
徐善武今天 02:48:27
昨天市场缩量下跌,内资主力资金净流出了一千多亿,高位股集体补跌,两市跌停的个股较多,大家都比较恐慌担忧的时候,股票ETF资金是净流入的,说明有资金在逆势借道ETF抄底。这次的净流入是终结了之前的连续9个交易日的净流出,大家可以看做是某队的护盘资金或者在借道ETF抄底护盘,也可以理解是有一些机构资金在大跌的时候吸筹。总体来讲,这个数据至少说明一点,那就是在恐慌性跳水回调的时候,有贪婪资金逆势操作,至少保证了市场不会出现持续的大跌,市场没有失控的风险。 -
徐小明今天 02:46:42
【盘中直播】日线的主升时期还没有到来 -
冯矿伟今天 02:45:43
背离高点,级别小,因为动能背离向上【更多独家重磅股市观点请点击】 -
北京红竹今天 02:43:58
早上翻阅了下光伏板块,确实有一部分个股 有资金异动行为, 就是结构缠论 有的符合大级别回落段,有的还没符合 继续观察下 -
波段擒龙今天 02:42:23
人形机器人(sz300024)概念股持续走强 -
趋势领涨今天 02:41:56
【机器人(sz300024)概念股持续走高长盛轴承(sz300718)、中大力德(sz002896)等多股创历史新高】长盛轴承(sz300718)、丰立智能(sz301368)、中大力德(sz002896)、江苏雷利(sz300660)、斯菱股份(sz301550)、湘油泵(sh603319)、安培龙(sz301413)等多股创历史新高,三丰智能(sz300276)、汉威科技(sz300007)、捷昌驱动(sh603583)、巨轮智能(sz002031)、新时达(sz002527)、金发科技(sh600143)、卓翼科技(sz002369)、泰豪科技(sh600590)等多股涨停。 -
趋势起航今天 02:41:14
东华软件(sz002065)反包涨停!3连板,DPS不弱,但不是今天的核心,今天的核心只有机器人(sz300024)! -
数字江恩今天 02:39:21
今天拉起来的一概不追涨,创业板涨幅落后一些,且看关键新能源是否再拉起来一些 -
趋势起航今天 02:39:13
AI医疗概念再度活跃,国际医学(sz000516)拉升封板,德生科技(sz002908)此前涨停,金域医学(sh603882)、迪安诊断(sz300244)、华大基因(sz300676)、嘉和美康(sh688246)、祥生医疗(sh688358)等多股涨超5%