实达集团零元转让债权和股权将产生损失11.42亿，监管质问财务是否存在严重偏差、重大误导

原标题：实达集团零元转让债权和股权将产生损失11.42亿，监管质问财务是否存在严重偏差、重大误导

几经沉浮的实达集团（600734.SH），又出现了令人大跌眼镜的严重偏差。

根据公告，实达集团拟对外转让债权和股权，但该事项不仅遭遇两名独立董事投票反对，还被上交所追问是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形。

由于实达集团此番对外转让债权和股权的财务状况与前期信披出现重大反差，上交所因此还以“造成重大误导”的表述进行指责。

两名独董反对0 元出售

公告显示，12月13日召开的实达集团董事会会议，审议通过其全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（下称深圳兴飞）对外转让所持有的兴飞（香港）有限公司（以下称香港兴飞）100%股权及深圳兴飞对香港兴飞债权。

实达集团称，此举是“剥离风险资产，使企业轻装上阵”。

而拟转让的资产，包括出资额为1000万元港币的香港兴飞100%股权和深圳兴飞尚存在对香港兴飞11.42亿元的债权，这些股权和债权的对价是0 元，受让方是香港佳海科技有限公司。公告称，本次交易不构成关联交易。

虽然是0 元交易，但实达集团公告称，若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞。

资料显示，香港兴飞成立于2013年1月，由深圳兴飞持有100%股权，其经审计的截至2018年底和2019年10月底的股东权益，分别为6339.01万元与-114756.28万元，同期净利润分别为4249.48万元和-119637.5万元。

这表明，仅仅相隔20个月时间，香港兴飞的净资产就“飞流直下三千尺”，锐减12.11亿元，业绩也相应出现雪崩。

对此，实达集团表示，香港兴飞2019年业务亏损是受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响，造成客户应收账款、供应商预付账款等回收困难。

可是，实达集团董事会虽然通过了此项议案，但独立董事刘志云和蔡金良均对该项议案投反对票。

刘志云的反对理由是，香港兴飞认为应收账款和其他应收账款回收可能极小，应全额计提坏账准备，但其却尚未履行内部审批手续，并且未见签字盖章且具有报告号的正式审计报告，同时没有提供受让方对“香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应对立即归返深圳兴飞”的承诺和法律凭证。

蔡金良则认为，其无法对该项交易价格的公允性作出判断。

刘志云还称，此次交易，实达集团没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系。

全额计提坏账准备疑云

香港兴飞净资产短时间内大幅减少令人错愕，其对应收账款账面余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，同样没有具体时间、交易或往来背景及账龄等信息披露。

更让人疑惑是，深圳兴飞尚存对香港兴飞应收款和其他应收款，账面金额分别为1.57亿元和9.85亿元，也将一并转让香港佳海科技有限公司，因而本次交易将给实达集团带来约11.42亿元的损失。

由此，上交所质疑：应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确？

上交所还要求，实达集团、会计师、财务顾问等各方应说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据。

而拟对外转让债权和股权将产生11.42亿元损失的实达集团，此前的日子已经风雨飘摇。

公开资料显示，继2018年亏损26715.57万元后，实达集团2019年前三季度续亏27889.41万元，并且货币资金仅为10608.61万元，经营活动产生的现金流量持续为负。

此前，实达集团计划通过非公开发行股票引入地方国资背景战投郑州航空港区兴创电子科技有限公司，募集资金13亿元全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。

但在此关键时刻，上交所12月9日披露的纪律处分决定显示，实达集团及其时任董事长景百孚、时任总裁王毅坤、时任财务副总监庄凌（代行财务总监）、时任董秘吴波、时任独董蔡金良被通报批评，并且该纪律处分将通报证监会，记入上市公司诚信档案。