北京翠微大厦股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月22日，公司收到上海证券交易所《关于北京翠微大厦股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》（上证公函【2019】3010号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于标的公司业务合规性

　　1.预案披露，标的公司北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称海科融通）主要从事银行卡收单的第三方支付业务，并于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》。请公司补充披露：（1）海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形；（2）本次交易注入第三方支付业务，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。请财务顾问发表意见。

　　2.根据2018年6月《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》到2019年1月14日要实现支付机构客户备付金100%集中交存，专项用于所有支付业务资金清算。请公司补充披露：（1）海科融通是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，截至目前标的公司客户备付金是否已全部交存，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等金融或类金融业务；（2）标的公司是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司历次重组情况

　　3.公开信息显示，2015年12月和2016年9月，永大集团（002622）、新力金融（600318）先后宣布拟发行股份并支付现金购买海科融通100%股权，但均宣布终止重组。请公司补充披露：（1）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异；（2）标的公司前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（3）结合前两次重组的终止具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　4.公开信息显示，相关股东在2016年9月曾进行标的公司股权转让，100%股权交易作价为23.78亿元。当时标的公司业绩承诺为，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。请公司补充披露：（1）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（2）标的公司后续经营业绩是否达到前期预测，对其中的差异进行解释说明。请财务顾问和会计师发表意见。

　　三、关于标的公司经营情况

　　5.预案披露，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），且将于2021年12月21日到期。请公司补充披露：（1）标的公司取得支付业务许可证所包含的具体业务类型；（2）支付业务许可证续展的主要条件，标的公司是否存在不能续展的情形，持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，标的公司的主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。同时，随着新型支付方式出现，海科融通在POS机具之外，推出“海码”收款码、扫码枪等新兴支付受理方式。请公司补充披露：（1）结合标的公司取得的牌照资质，具体说明目前开展的收单服务业务的种类、对应收费模式和收费比例，并结合同行业可比情况，说明标的公司支付业务的竞争优势；（2）结合不同业务类型，具体列示标的公司与商户的签约模式、签约期限，以及报告期内新增签约商户数量、平均获客成本；（3）结合公司具体客户类型，列示前五大客户及销售金额，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户的情形；（4）结合上述情形及同行业可比公司，具体说明公司未来业务发展的稳定性和可持续性；（5）结合目前新兴支付技术的发展情况、消费者使用微信、支付宝等软件支付情况等，补充说明海科融通第三方支付业务的市场占有率、保持核心竞争力以及应对技术替代风险的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，标的公司向商户收取刷卡额约定比例的手续费，从中取得收单服务费。《国家发展改革委、中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号），于2016年9月6日起实施。根据上述规定，标的公司开始实行新的刷卡手续费费率标准，由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，标的公司面临线下第三方支付行业更加复杂且激烈的市场竞争环境。请公司补充披露：（1）标的公司新的刷卡手续费费率标准、与旧标准的差异，以及后续变动情况；（2）结合行业政策变化趋势，说明对标的公司未来持续经营能力的影响及其有效应对措施。请财务顾问发表意见。

　　8.公开信息显示，标的公司曾在2014年4月及2016年8月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。请公司补充披露：（1）标的公司目前是否对相关业务完成整改，说明相关处罚对公司业务经营及财务状况的具体影响，是否影响支付业务许可证续展；（2）标的公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为；（3）结合上述情形，说明标的公司是否建立防范违规行为的内部控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　9.预案披露，上市公司主营业务为商品零售，标的公司海科融通主营业务为第三方支付业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。请公司补充披露：（1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排，补充说明本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施；（3）标的公司与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现；（4）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的公司相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）；（5）标的公司管理团队和核心人员的构成、报告期内是否出现大幅变动，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请财务顾问发表意见。

　　10.预案披露，海科融通主要通过外包专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护公司。请公司补充披露：（1）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等；（2）海科融通收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请财务顾问发表意见。

　　四、关于标的公司的财务信息

　　11.预案披露，2017年末，标的公司总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，2018年末分别增长至20.02亿元和13.80亿元，资产和负债规模的增长速度较快。请公司补充披露标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　12.预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司分别实现净利润9,356.31万元、14,468.43万元和15,701.88万元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。同时，公开信息显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。请公司补充披露：（1）标的公司2014、2015年亏损的主要原因；（2）2016年净利润大幅增长的原因及合理性；（3）2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性；（4）2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性；（5）列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　13.预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,403.67万元、21,724.14万元和-4,767.78万元，波动较大。请公司结合同行业可比公司及标的公司历史情况，补充说明2019年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　五、其他

　　14.标的公司股权较为分散，有102位自然人股东，持股比例合计49.53%。请公司补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革,以及相关股权变更时的估值作价情况；（2）标的公司及其控股股东董监高持有标的公司股权的情况；（3）标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系，是否存在自然人股东控制标的公司的情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　15.公开信息显示，标的公司涉及的法律诉讼较多。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司的涉诉情况，包括双方当事人、涉诉金额、最新进展，主要事由等；（2）说明上述诉讼对标的公司经营的影响；（3）具体说明公司现有业务的其他涉诉风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　16.预案披露，海淀科技关于避免同业竞争的承诺中存在“适当时机注入上市公司”的表述。请公司按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露相关承诺事项。请财务顾问发表意见。

　　17.预案披露，除海淀科技外的其他交易对方的股份锁定期存在信息披露不一致的情形。请公司认真核对并按照《重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定补充完善相关承诺事项。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

　　公司将尽快组织相关人员按照上海证券交易所的要求回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日