山东太阳纸业股份有限公司关于限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期符合解锁条件的激励对象为649人，本次解锁的限制性股票数量为2204.40万股，占目前公司总股本比例为 0.8505%。

2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年11月27日。

3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

一、公司限制性股票激励计划情况及相关审批程序

1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。

2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。

6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

7、2019年11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

二、限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

(一)限制性股票激励计划第二个限售期届满

根据《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》（以下简称“《激励计划》”），激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第二次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月8日，公司首次授予的限制性股票已于2019年11月7日届满，可以进行解除限售安排。

（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年度第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排

本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2019年11月27日。本次符合解除限售条件的激励对象共计649人，可申请解除限售的限制性股票数量为2204.40万股，占公司目前股本总额的0.8505%。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

五、备查文件

1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

2、公司第七届董事会第十一次会议决议；

3、公司第七届监事会第十次会议决议；

4、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销的法律意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　　事　　会

二○一九年十一月二十五日