湖南方盛制药股份有限公司第四届董事会2019年第十一次临时会议决议公告|方盛制药_新浪财经

原标题：湖南方盛制药股份有限公司第四届董事会2019年第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2019-078

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第四届董事会2019年第十一次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届董事会2019年第十一次临时会议于2019年11月9日上午10:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2019年11月5日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（董事黄敏先生与独立董事刘张林先生、张克坚先生以通讯方式参加），公司3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于受让参股子公司部分股权暨增资的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司2019-079号的公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2019年11月27日（周三）召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司2019-080号的公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本次会议审议的议案一尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2019-079

　　湖南方盛制药股份有限公司关于受让参股子公司部分股权暨增资的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）；

　　●投资事项概述：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛医疗基金”）、佰骏医疗、唐煊卫先生共同签署了《投资协议》，公司拟以自有资金受让康莱健康持有的佰骏医疗26.6545%的股权，并对佰骏医疗进行现金增资；上述股权受让及增资扩股完成后，公司将直接持有佰骏医疗33.9229%的股权，并通过同系方盛医疗基金间接持有佰骏医疗17.0771%的股权，合计持有佰骏医疗51%的股权，佰骏医疗将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司；

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需提交股东大会审议；

　　●特别风险提示：本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险；佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若年内完成本次股权受让或增资扩股，预计不会对本年度业绩产生重大影响；此外，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗难以快速扭亏为盈，届时将对公司经营业绩产生一定负面影响；其他风险详见本公告“九、重大风险提示”，以上投资风险敬请投资者注意。

　　一、交易概述

　　1、公司于2019年6月18日与康莱健康、同系方盛医疗基金、佰骏医疗共同签署了《投资意向协议》，拟以自有资金受让佰骏医疗32.04%-81.04%的股权（最终收购比例尚未确定），或对佰骏医疗进行增资扩股，以达到控股佰骏医疗的目的（详见2019-049号公告）。经各方商议，拟由公司受让佰骏医疗部分股权并对其进行增资扩股以控股佰骏医疗。

　　2、交易审议情况

　　2019年11月9日，公司召开第四届董事会2019年第十一次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于受让参股子公司部分股权暨增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，因佰骏医疗在2018年度经审计的净利润绝对值占公司2018年度经审计净利润的50%以上，故该事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　3、协议签署情况

　　公司已与康莱健康、同系方盛医疗基金、佰骏医疗、唐煊卫先生共同签署了附条件生效的《投资协议》。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、康莱健康基本情况

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　　2、唐煊卫先生情况

　　唐煊卫先生为康莱健康控股股东、实际控制人，1980年出生，北大光华学院工商企业管理EMBA在读。历任北京韶华松和医疗器械有限公司湖南办事处业务经理，长沙韶华康博医疗器械有限公司销售总经理，长沙泰莱医疗设备有限公司总经理。现任佰骏医疗董事兼总经理，第五届娄底市政协常委，湖南省医院管理协会民营医院分会副会长。唐煊卫实际控制的企业还有长沙泰莱医疗设备有限公司、长沙通能医疗设备有限公司。

　　3、除前期共同投资佰骏医疗、与公司共同对佰骏医疗相关债务提供担保及本次拟转让佰骏医疗部分股权外，上述交易对手方及其实际控制人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

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　　公司参与投资设立的同系方盛医疗基金持有佰骏医疗18.9556%的股份，佰骏医疗为公司间接参股子公司。

　　2、业务发展情况

　　佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营，已经形成以血液透析为核心业务，以中医药服务、慢性肾病及并发症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等为辅的运作模式。通过对标准化的血透中心在不同地域空间的标准化复制，实现血透中心数量上的规模化，同时借助标准化的经营管理模式、统一的服务理念、先进的信息技术及智能化的管理信息系统，对连锁的肾病医院进行规范、统一管理，达到降低运营成本、提高企业整体运作效率，实现连锁经营规模经济；通过整合血透医疗器械和血透医疗耗材资源、建立人才培训基地等途径，将佰骏医疗打造成为全产业链的肾病医疗集团。

　　经过近年的发展，佰骏医疗旗下已拥有11家连锁医院（含1家转让手续尚未办理完结的）、血液净化中心10个，拥有透析设备近400台，员工2,000余人，服务透析患者逾1,500人，现有编制床位1,400多张（已有床位数逾1,100张）。

　　佰骏医疗旗下已控股的医院基本情况如下：

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　　注：桂阳泰康医院有限公司转让手续尚未办理完结，故本次尚未纳入佰骏医疗合并报表范围内；除筹建中的双峰佰骏和盛医院有限公司外，其余医院均已取得医疗机构执业许可证。

　　3、主要财务数据（合并,经审计,单位：人民币元）

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　　注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司审计报告》（天健审[2019]2-566号）。

　　4、评估情况

　　公司已聘请具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对佰骏医疗进行了评估，并出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]536号）。

　　本次评估基准日为2019年7月31日，经采用市场法评估，截至评估基准日，佰骏医疗股东全部权益评估值为11,524.00万元，较母公司所有者权益评估增减变动额为14,749.08万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为16,511.23万元。采用收益法评估，佰骏医疗的股东全部权益评估值为7,353.00万元，较母公司所有者权益评估增减变动额为10,578.08万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为12,340.23万元。本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，即：佰骏医疗股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为11,524.00万元（大写为人民币壹亿壹仟伍佰贰拾肆万元整）。

　　5、交易的定价情况

　　1）具体定价

　　根据评估结果，经各方协商，确定本次交易前佰骏医疗100%股权（按已实缴注册资本13,485,129元）的估值为人民币11,699万元。

　　2）定价的具体依据

　　本次在交易定价方面主要综合参考了医疗服务行业的P/S（估值/主营业务收入）、标的公司（医院）自身特点及优势、标的公司（医院）具备的发展基础及已经开始的战略布局等因素，交易双方在平等互利、公平公正原则下，以评估结果为基础，协商确定本次交易价格。

　　3）近年来同行业可比交易的定价情况（单位：万元）

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　　6、交易路径

　　1）本次交易前，佰骏医疗股权结构为：

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　　2）受让股份

　　康莱健康将其在佰骏医疗中未实缴出资的490.0633万元注册资本以0元转让给公司，公司履行实缴出资义务。本次股权转让完成后，佰骏医疗的股权结构为：

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　　3）增资扩股

　　股权转让完成后，方盛制药通过增资的方式实现对佰骏医疗的控股权。本次增加注册资本202.2401万元，增资完成后，佰骏医疗注册资本变更为2,040.8163万元。方盛制药及同系方盛医疗基金合计持有佰骏医疗51%的股权，康莱健康持有佰骏医疗49%的股权。

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　　4）经各方协商，本次交易公司合计现金出资6,006.1224万元，最终将直接持有佰骏医疗33.9228%股权，其中692.3034万元计入注册资本，5,313.8190万元计入资本公积，由全体股东按持股比例共同享有。

　　四、本次交易完成后的相关约定

　　1、后续融资支持

　　佰骏医疗发展势头良好，整合效应已逐步显现，营业收入增长较快，但因前期投资新建、并购整合多家市县专科医院，且前期综合运营成本高，导致资金需求大。因此，截至本公告披露日，公司与同系方盛医疗基金共同为佰骏医疗提供了16,000万元的资金资助（其中，公司向佰骏医疗提供委托贷款15,000万元，同系方盛医疗基金向佰骏医疗提供了1,000万元借款）。

　　在完成本次控股佰骏医疗后，公司将继续对佰骏医疗融资需求提供便利，并承诺在2023年12月31日之前持续为佰骏医疗提供总额不低于1.87亿元（含公司与同系方盛医疗基金已为佰骏医疗提供的16,000万元资金资助）的融资支持，提供融资支持的方式包括：公司或指定的第三方直接向佰骏医疗提供贷款（含委托贷款）/为佰骏医疗的债务融资提供担保。

　　公司在为佰骏医疗提供融资支持时，如公司直接向佰骏医疗提供融资的，康莱健康应就佰骏医疗该笔融资向公司提供担保，如公司以提供担保的方式为佰骏医疗提供融资支持的，康莱健康应就佰骏医疗该笔融资向方盛制药提供反担保，康莱健康应在该笔融资到位后10天内办理完担保或者反担保手续，担保或反担保的方式为康莱健康将其持有的佰骏医疗股权质押给公司，担保金额为佰骏医疗该笔融资金额的49%，质押的股权数量=佰骏医疗该笔融资的金额÷1.87亿元×20,408,163×49%，担保或反担保期限与佰骏医疗该笔融资的期限相同。

　　2、业绩承诺

　　康莱健康承诺，佰骏医疗2023年度的净利润（经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润）不低于4,000万元。

　　各方确认，上述承诺的净利润应剔除佰骏医疗根据本章节第1条所述的提供的融资支持在2023年所发生的利息或融资相关费用对净利润的影响，但是，超过约定的1.87亿元额度的融资部分的利息或融资相关费用不应剔除；且应剔除佰骏医疗2023年总部成本费用对净利润的影响（包括二级子企业分摊佰骏医疗总部成本费用可能对净利润的影响）。佰骏医疗总部成本费用专项预算报告在2023年3月31之前报经方盛制药认可，或者佰骏医疗在2023年度预算中列明总部成本费用预算并经股东会通过。

　　3、业绩补偿

　　如果佰骏医疗2023年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”，按照本章节第2条所述的口径计算）低于4,000万元，则康莱健康按如下约定对方盛制药进行补偿：

　　1）如果实际净利润低于4,000万元，但是达到1,000万元或以上，则康莱健康应以现金补偿方盛制药：

　　补偿金额=6,500万元*（1-实际净利润/4,000万元）

　　2）如果实际净利润低于1,000万元，则康莱健康应以现金补偿方盛制药，补偿金额为6,500万元。

　　4、业绩奖励

　　各方一致同意，如果实际净利润超过4,000万元，则将超过部分的一定比例奖励给康莱健康的经理层。具体奖励方式及比例将在届时提出方案并报批后实施。

　　5、退出机制

　　1）股权转让限制

　　未经各方一致同意，在2024年之前，所有股东均不得擅自对外转让、质押其持有的佰骏医疗股权。若业绩承诺未实现，则在康莱健康按照约定向方盛制药完成补偿前，未经方盛制药书面同意，康莱健康不得擅自转让、质押其持有的佰骏医疗股权。在康莱健康实现约定的业绩承诺及完成补偿之前，未经方盛制药书面同意，唐煊卫先生不转让、质押所持康莱健康的股权，保持对康莱健康的绝对控股并担任康莱健康的法定代表人。

　　2）引入第三方

　　在完成本次控股佰骏医疗后至2020年12月31日，在同时满足各方约定的条件（对佰骏医疗的估值、对佰骏医疗的融资支持等要素）下，康莱健康可以决定引入第三方对佰骏医疗投资，由该第三方受让方盛制药、同系方盛医疗基金所持佰骏医疗股权并可向佰骏医疗增资，方盛制药、同系方盛医疗基金（包括可能通过任何方式取得方盛制药、同系方盛医疗基金所持佰骏医疗股权的他人）应同意该股权转让和增资。如果在符合上述条件的情况下，方盛制药或同系方盛医疗基金不同意引入第三方对佰骏医疗投资，则方盛制药、同系方盛医疗基金合计持有的佰骏医疗的表决权比例即变更为49%，康莱健康持有的佰骏医疗表决权比例即变更为51%。如各方按照约定引入了第三方，则关于公司治理、业绩承诺和转让限制的约定终止。

　　3）报价退出

　　在未能按约定引进第三方的情况下，本次交易完成后满3年且佰骏医疗2023年度实际净利润不低于4,000万元，或佰骏医疗年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到1亿元，康莱健康有权提起报价退出，即报价较高的一方必须按照其报价一次性受让报价较低的一方所持的全部佰骏医疗股权，报价较低的一方必须将其所持的全部佰骏医疗股权按照对方的报价一次性转让给报价较高的一方；具体程序和规则以各方约定的原则进行，但各方应配合方盛制药作为上市公司先履行相应的程序，且应遵守上市公司监管的相关规定。

　　6、关联交易

　　各方原则同意佰骏医疗后续从康莱健康的关联方（包括但不限于泰莱设备、通能设备）采购医疗设备和耗材，具体需按照方盛制药董事会或者股东大会有关关联交易的审议程序执行，且关联交易价格不能有损害佰骏医疗及方盛制药利益的情形。

　　五、《投资协议》主要内容

　　甲方：方盛制药；乙方：同系方盛医疗基金；丙方：康莱健康；丁方：佰骏医疗；戊方：唐煊卫

　　1、本次转让

　　1）丙方将其对丁方认缴的尚未实缴的4,900,633元股权（占本次增资前的股权比例为26.6545%）转让给甲方，甲方同意受让该股权，乙方同意放弃优先购买权。

　　2）鉴于本次转让的股权的出资尚未实缴，因此，本次转让价格为0元。

　　2、本次增资

　　1）在本次转让同时，丁方增加注册资本2,022,401元，全部由甲方以现金认购，甲方以受让和增资方式合计认购丁方6,923,034元注册资本。乙方、丙方同意放弃对本次增资的优先认购权。

　　2）根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2019]536号《资产评估报告》，丁方截至评估基准日2019年7月31日的净资产评估值为11,524万元。经各方协商，确定丁方本次交易前的估值为11,699万元。

　　因此，甲方认购丁方6,923,034元注册资本总投资款为60,061,224元，其中6,923,034元计入丁方注册资本，53,138,190元计入丁方资本公积，由全体股东按照本次交易后的股权比例共享。

　　3、本次交易后的股权结构

　　本次交易后，丁方的注册资本为20,408,163元，股东及其出资情况如下：

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　　4、诚意金退还

　　丁方应在本次交易工商登记备案完成后5个工作日内偿还丙方借款，丙方在收到丁方还款后2个工作日内将其根据《投资意向协议》收到的诚意金全额退还给甲方。如果因为丁方未能及时偿还丙方借款，则丙方退还诚意金的期限相应顺延。丙方收到丁方的7,400万还款后，应在10天内解除丁方以下属医院股权为该笔借款提供的质押担保。甲方收到丙方退还的全部诚意金后，应10天内配合解除丙方出质给甲方的全部丁方股权质押。

　　5、过渡期损益及管理

　　丁方在评估基准日前的损益，以及评估基准日至交割完成日期间的损益，均由本次交易完成后的全体股东按照股权比例享有和承担。

　　原股东及丁方保证，自本协议签署日至交割完成日期间，将按照以往一贯的方式对丁方进行经营管理，遵守法律法规和公司规章制度，妥善保管公司的资金、资产、文件资料和其他物品，及时延续相关的资质证照，妥善履行相关合同和协议，维护业务和人员稳定，积极维护公司利益。

　　6、公司治理

　　本次交易后，丁方设董事会，由5名董事组成，其中，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，丙方委派2名董事。丁方董事会设董事长、副董事长各1人，董事长由甲方从其委派的董事中指定，副董事长由丙方从其委派的董事中指定。在董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长履行董事长职务。

　　本次交易后，丁方监事会由 3名监事组成，甲方、丙方各委派1名，另1名为职工代表监事，由丁方职工大会或职工代表大会选举产生。丁方监事会设主席1人，监事会主席由丙方委派的监事担任。

　　在本次交易后至本协议约定的业绩承诺期间届满后的一年内（2024年之前），丁方的总经理由丙方委派的人员担任。丁方的财务负责人由甲方委派的人员担任。在本次交易后至业绩承诺期间届满后的一年内（2024年之前），除丙方委派的总经理和甲方委派的财务负责人外，公司聘请或解聘其他高级管理人员，由丙方提名，经丁方董事会全体董事二分之一以上通过。

　　7、净利润承诺、业绩补偿、业绩奖励、甲方的融资支持义务、股权转让限制、引入第三方相关内容见本公告“四、本次交易完成后的相关约定”中所述。

　　8、生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代理人签字和/或加盖各方公章后成立，在甲方董事会、股东大会履行决策程序批准本次交易后生效。

　　9、争议解决

　　因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应友好协商解决。若在30日内未能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、行业发展情况

　　肾衰竭通常由I型和II型糖尿病、高血压、多囊肾病、肾脏长期自身免疫性攻击和长期尿路梗阻等原因引起的。当肾功能疾病发展至终末期肾病（ESRD）的晚期肾损害阶段，由于肾功能的丧失通常是不可逆转的，除了肾脏移植之外，需要持续的透析治疗来维持生命，佰骏医疗正是以血液透析治疗为核心业务的民营肾病连锁医院。现将其行业发展情况介绍如下：

　　1、民营医院发展情况

　　近几年来，我国监管部门对社会资本办医持续给予的大力支持，民营医疗行业快速发展，近年来普遍增速在10%以上。据统计，民营医院的数量在2014年正式超过公立医院；截至2018年9月底，全国民营医院约2万个，是公立医院的1.65倍。2013-2017年，我国民营医院数量年均复合增长率达到13.48%。

　　随着民营医院办医质量的提高，预计公众对民营医院认知度将逐步好转；另一方面，民营医院因为具有经营灵活、资本自由等优势，在提供基本医疗服务的同时，将逐渐进入高端、特需服务市场，以满足不同层次的医疗卫生服务需求。以美国为例，公立医院占医院总数的比例不足三分之一，公立医院主要为低收入人群提供保障性医疗服务;私立医院主要定位于有医疗保险的普通人群，满足大部分美国人民的医疗需求，并提供主要的高端、特需医疗服务。因此，民营医院在我国发展空间大。

　　2、肾病医疗领域发展情况

　　2016年12月，国家卫计委出台了《血液透析中心基本标准（试行）》（国卫医发【2016】67号），明确鼓励社会资本兴办连锁血液透析中心。根据我国CNRDS公布的数据，我国大陆地区2017年底的血液透析患者总数达52万人，按病人年透析费用6万元计算，目前我国血透市场规模超过300亿元。每年患者增长率高达11-14%，预计2020年我国大陆地区血液透析患者总数将突破70万人。与我们相邻的日本，人口数约为中国人口的1/10，但透析总人数却已高达约40万人且透析患者平均年龄为68.47岁。日本最长患者透析年龄已超过50年，同时也是全球最长的透析年龄。截至2016年，日本≥5年的生存率高达60.8%，比欧美高约15%，比中国高约30%。因此，我国终末期肾病（ESRD）病人中尚未进行血透的病人总数高，且该领域的技术与服务更新的需求大；按肾病的理论发病率计算，我国中末期病人数量超过200万，血透市场理论规模逾千亿，这也为行业成长提供了广阔空间。

　　3、湖南市场情况

　　目前，佰骏医疗在湖南省内投资并正式运营的连锁医院已有10家。通过调研数据显示，湖南省是ESRD高发省份，截至2018年末，全省医院肾内科住院约为19.16万人次/年，肾内科市场规模约为14.09亿元；全省开展透析血液透析治疗的医院总计约357家，其中民营医院88家。全省ESRD 透析患者数量已达约4.63万人，血透机总装机量约8,700台，血液透析市场规模达21.60亿元；据《中国慢性肾病流行病学调查》显示，我国成人慢性肾脏发病率高达10.8%，以目前湖南人口总数及ESRD患者确诊数年均增长率（10%左右）进行测算，未来肾病医疗市场增量潜力较大。

　　4、佰骏医疗竞争优势

　　根据佰骏医疗对湖南省内市场进行调研的数据显示，佰骏医疗医院数约占湖南省肾病医疗医院总数约为3.08%，约占湖南省民营肾病医疗医院的12.50%；佰骏医疗旗下所有医院血透设备装机量约占湖南省肾病医疗总装机量的3.05%，约占湖南省民营肾病医疗装机量的13.21%；血透收入市场约占湖南省肾病医疗医院总收入的2.53%，约占湖南省民营肾病医疗医院的12.71%。从以上数据可以看出，湖南肾病医疗市场依然以公立医院为主，民营肾病医疗市场集中度较低，进入湖南肾病医疗市场的连锁型肾病医疗企业较少，民营肾病医疗主要以分散在各地市县的非连锁型民营医院为主。

　　经过数年发展，佰骏医疗旗下的医院数量及血透中心数量、血透设备保有量、服务的透析患者数、血透中心年收入等各项指标在湖南民营肾病医疗机构中排名均靠前，具备一定的竞争优势。

　　七、本次交易的目的

　　2017年7月，公司通过同系方盛医疗基金投资佰骏医疗时，设计的退出安排即明确为在投资项目符合上市要求时，由方盛制药优先并购。经过数年的发展壮大，佰骏医疗已经成为一家拥有多家医院且具备一定经营规模的肾病连锁医院集团。通过深耕本省市场，佰骏医疗及旗下医院的整合效应逐步显现，营业收入增长较快，发展势头良好，但因前期投资新建、并购整合多家市县专科医院，且前期综合运营成本高，导致资金需求大，但是佰骏医疗的注册资本较小，资本金较少，因其采取单一的债务融资方式，故财务费用高，合并报表体现为亏损。经公司审慎考虑，认为目前是控股佰骏医疗的最佳时刻，故董事会同意以受让部分股权且进行增资扩股的方式控股佰骏医疗。

　　佰骏医疗经营情况已有好转，预计将能够通过自身经营回款逐步降低负债率，在纳入上市公司合并报表范围内后，其融资能力将进一步增强；同时，公司及其他股东也将继续对佰骏医疗提供融资资助，或将根据其实际发展需要，适时启动引进战略投资者进行股权融资或通过各种工具进行债务融资，以优化其负债结构，进一步增强资本实力。

　　八、对公司的影响

　　本次交易符合公司以制药业务为主体、以大健康（健康养老与健康消费）和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略要求，有利于优化产业布局结构，提升综合竞争实力。

　　本次交易若顺利实施，则公司合计持有（含通过同系方盛医疗基金间接持有的部分）的佰骏医疗股份将达到控股地位，佰骏医疗将纳入公司合并报表范围内，但预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。后期随着协同效应的提升，预计将会对公司长期发展产生积极影响，也将有效提升公司在医药与医疗两个细分市场的影响力。

　　在成功并购佰骏医疗之后，公司在大健康产业的布局将进一步完善，公司将借助资本市场力量提升佰骏医疗竞争优势，强化其区域肾病医疗中心的核心地位，从而实现其健康、快速、可持续发展，公司也将分享佰骏医疗快速成长带来的发展红利，更好地回报股东。

　　九、重大风险提示

　　1、医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。佰骏医疗已经培养和积累了一批专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，同时，随着佰骏医疗业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响既定发展战略的推进。另一方面，从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈，若佰骏医疗无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去竞争优势。

　　2、因前期投资大、综合运营成本高，导致资金需求大，但是佰骏医疗的注册资本较小，资本金较少，且其采取单一的债务融资方式，故财务费用高，合并报表体现为亏损；另一方面，据调研分析，目前佰骏医疗下属医院血透设备单台年创收低于省内民营医院单台血透设备年创收均值及其他竞争对手。虽然目前佰骏医疗在湖南省内已经具备一定的竞争优势，但未来若不能够继续强化自身综合业务优势，提高管理与服务水平，佰骏医疗将面临医疗市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

　　3、虽然佰骏医疗目前在湖南省内民营肾病医疗机构中规模居前，发展速度快，但在全省血液透析医疗市场占比仅在2%左右，在省内民营医院血透医疗市场占比约为12.71%；佰骏医疗在人口多、血透病人多、血液透析治疗收费高的县市区，如常德和株洲等地区暂无布局，在湖南省内覆盖范围主要集中在衡阳及娄底，其他地市区县网点较少未形成集群效应，空白地区较多。在市场占有率及网点覆盖率上仅有相对优势，但未形成绝对优势。此外，随着国家放开国外资本投资国内医疗市场，血透巨头企业费森尤斯等公司在省内市场拓展进度在加快。在湖南省血透市场竞争日益激烈的环境下，佰骏医疗为保持在省内肾病/血透市场优势地位，后续须创新业务发展模式继续发展旗下医院/合作医院网点数量，抢占布局优质县市市场。因此，未来佰骏医疗竞争优势的保持存在不确定性。

　　4、交易完成后，佰骏医疗将成为公司控股子公司，公司的业务规模将随之扩大，但公司此前未曾涉足医疗服务行业，整合效果能否达到预期，存在一定的不确定性。另一方面，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗难以快速扭亏为盈，届时将对公司经营业绩产生一定负面影响。此外，虽然公司一直以来资产负债率不高，现金流充沛，但因需要持续为佰骏医疗提供融资资助，将对公司的融资能力提出更高的要求。

　　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会2019年第十一次临时会议决议；

　　2、《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司审计报告》（天健审[2019]2-566号）；

　　3、《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]536号）；

　　4、《投资协议》。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2019-080

　　湖南方盛制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月27日14点30分

　　召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2019年11月26日至2019年11月27日

　　投票时间为：2019年11月26日下午15:00-11月27日下午15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中,议案1已经公司第四届监事会2019年第一次临时会议审议通过，议案2已经公司第四届董事会2019年第十一次会议审议通过。以上议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的公告（公告号：2019-015、2019-079）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

　　1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、本次股东大会网络投票起止时间为2019年11月26日15:00至2019年11月27日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

　　联系电话：0731-88997135