瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）对照关于上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类以及上市交易所

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币65,000万元（含65,000万元），最终发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超中国证监会核准的发行规模。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原公司股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　⑤按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　存在下列事项之一，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、债券持有人会议的召集程序

　　公司董事会负责召集债券持有人会议。

　　当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。

　　董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定自行召集会议。

　　在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2019）第350ZA0278号），公司2019年1-9月财务报表未经审计。以下将2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月简称为“报告期”。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（4）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（5）母公司利润表单位：元

　　■

　　（6）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）报告期内合并报表变化情况

　　1、报告期新纳入合并范围的主体

　　■

　　2、纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

　　■

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、公司主要财务指标

　　■

　　（1）以上每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　（2）以上每股净资产=期末归属母公司股东的净资产/期末股本总额。

　　2、期货公司主要财务指标

　　■

　　根据中国证监会发布的《期货公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）（证监会公告[2008]8号）的规定，以上各指标含义如下：

　　（1）资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）

　　（2）净资产与股本比率=年末净资产/股本

　　（3）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/年末净资产

　　（4）总资产收益率=利润总额/年初和年末资产（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）的平均余额

　　（5）净资产收益率=净利润/年初和年末净资产的平均余额

　　（6）营业支出率=营业支出/营业收入

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产的构成和变动如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的总资产分别为537,285.01万元、519,600.85万元、434,185.40万元和599,165.65万元，报告期内除2018年末有所下降外基本稳定在50亿以上。

　　从上表可以看出，报告期内公司资产以货币资金和应收货币保证金为主，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司货币资金和应收货币保证金合计占总资产的比例分别为88.00%、85.51%、77.67%和80.83%，固定资产等长期资产占比较低，资产的流动性强，安全性较高。

　　2019年9月末，公司资产总额较2018年末增加164,980.25万元，增幅约62.00%，主要是由于公司2019年9月完成首次公开发行并实现募集资金净额达到2.18亿元，此外，2019年前三季度，资本市场环境好转，期货交易的活跃度提高，占公司资产比重较大的期货保证金存款和应收货币保证金分别增加41.95%和43.95%。

　　2018年末，公司资产总额较2017年末减少85,415.46万元，降幅约16.44%，主要是由于2018年受到整体资本市场活跃度下降的影响，导致占公司资产比重较大的期货保证金存款下滑33.94%。

　　2017年末，公司资产总额较2016年末减少17,684.16万元，降幅约3.29%，主要是由于2017年公司的期货经纪业务和资产管理业务规模受市场及政策影响有所下降，导致占公司资产比重较大的期货保证金存款下滑13.98%。

　　鉴于部分保证金属于客户资产，扣除应付货币保证金和应付质押保证金后，公司2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的总资产分别为144,456.08万元、159,573.61万元、182,791.21万元和233,462.43万元。2019年9月末比2018年末增长27.72%，2018年末比2017年末增长14.55%，2017年末比2016年末增长10.47%，主要是由于公司的首发募资、盈利积累的增长及在建工程投入的增加。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的负债总额分别为423,051.56万元、389,568.58万元、297,060.13万元和431,136.45万元。报告期内公司的负债主要系应付货币保证金，由于应付货币保证金与客户资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：根据中国证监会发布的《期货公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）（证监会公告[2008]8号）的规定，资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体稳定在较低水平。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。

　　4、盈利能力分析

　　我国期货公司的盈利状况与期货市场整体发展情况具有较强相关性。2016年，全国期货市场累计成交金额为391.26万亿元（双边口径），累计成交期货合约82.76亿手（双边口径）。2017年，受期货市场波动的影响，全国期货市场累计成交金额为375.79万亿元（双边口径），累计成交期货合约61.42亿手（双边口径），同比分别减少3.95%和25.78%。2018年，全国期货市场累计成交金额为421.64万亿元（双边口径），累计成交期货合约60.58亿手（双边口径），同比分别增加12.20%和减少1.54%。2019年1-9月，全国期货市场累计成交金额为428.63万亿元（双边口径），累计成交期货合约57.96亿手（双边口径），同比分别增加38.68%和30.23%。

　　截至2018年末，我国正常经营的期货公司为149家。2016年度合计实现手续费收入138.91亿元，实现净利润65.85亿元。2017年度合计实现手续费收入145.90亿元，实现净利润79.45亿元。2018年度合计实现手续费收入132.41亿元，实现净利润12.99亿元。

　　报告期内，公司的经营业绩指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分别实现营业收入 46,428.44万元、51,310.92万元、47,107.13万元和70,747.09万元。2018年度，公司共实现营业收入47,107.13万元，较2017年度下降8.19%。2017年度比2016年度增长10.52%。报告期内营业收入的变动，主要由于风险管理业务收入的变动、资本市场的变动导致的手续费收入及利息净收入的变动所致。报告期内，公司分别实现净利润21,246.44万元、15,798.83万元、11,793.00万元和9,429.50万元。虽受到宏观经济环境与期货市场波动影响，总体盈利能力仍处于较好的水平。公司将继续推动创新转型，进一步提升盈利能力。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。

　　本次募集资金主要用途包括但不限于：1、进一步补充资金实力，增加设立分支机构，推动发展和优化期货经纪业务，提高经纪业务总体实力和市场覆盖面；2、补充风险管理服务子公司的资本金，推动创新业务的发展和布局；3、加强研发投入，加大期货投资咨询、资产管理等核心业务的投入；4、加强境外期货经纪业务等创新业务的拓展力度；5、寻求兼并重组和开拓综合化金融服务的机会；6、加强信息系统建设，提升后台服务能力等。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　（1）公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

　　（2）在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　2、利润分配的形式及期间

　　（1）公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。

　　（2）在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（3）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　3、分配方式顺序选择、分红条件和比例

　　（1）利润分配方式的选择顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件

　　如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司利润分配方案的审议决策程序

　　（1）董事会制定年度或中期利润分配方案；

　　（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4）股东大会审议利润分配方案时，应当充分听取中小股东的意见，除在股东大会上听取中小股东的意见和建议外，公司还应当通过热线电话、互联网等方式加强与中小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决；

　　（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

　　（6）公司董事会未做现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　5、利润分配政策的调整程序

　　出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整：

　　（1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；

　　（2）公司净资本风控指标出现预警时；

　　（3）公司经营状况恶化时；

　　（4）董事会建议调整时。

　　公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　6、分红回报规划

　　为了进一步增加《公司章程》中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。在《公司章程》的基础上，公司进一步约定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。

　　（二）公司最近三年现金分红金额及比例

　　公司于2019年9月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。

　　最近三年（含上市前），公司的具体现金分红实施情况如下：

　　2018年8月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过以公司2018年6月末的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.175元（含税），现金分红总额为0.47亿元。

　　2016-2018年，三年实现的年均可分配利润为1.28亿元，公司现金分红额累计为0.47亿元，占近三年年均可分配利润的36.72%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　瑞达期货股份有限公司董事会

　　2019年11月11日