中信泰富特钢集团股份有限公司关于

　　本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对此发表事前认可意见，认为公司借款行为定价公允，没有损害上市公司利益，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次中信泰富向公司及子公司贷款，解决了公司及子公司的生产经营所需，及偿其还外部有息负债，有利于公司及子公司资金运用，交易内容合法、合理，其贷款利率与银行同期基准利率下浮10 %，没有损害公司利益，符合公司和全体股东的利益，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　2、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000708         证券简称：中信特钢            公告编号：2019-112

　　中信泰富特钢集团股份有限公司关于调整2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为了满足中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或中信特钢）的正常生产经营需要，降低生产经营成本，2019年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易事项已于2019年2月26日由公司第八届董事会第十二次会议和2018年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。

　　2019年3月29日、4月19日召开的公司第八届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了实施重大资产重组方案。公司以发行股份的方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权，2019年8月23日，兴澄特钢完成工商变更登记，成为本公司的控股子公司。公司将兴澄特钢纳入合并报表范围后，公司在生产经营规模上发生较大变动，导致公司及其子公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预计的2019年度日常关联交易额度进行调整。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的2019年度日常关联交易额度进行增加调整，经调整后，公司预计2019年度将向关联方发生关联销售总额62.58亿元，预计2019年度将向关联方发生关联采购总额144.02亿元，具体情况如下：

　　公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案，非关联关系董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生一致同意该议案。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次日常关联交易预计需提交股东大会批准。

　　（二）、经调整后的2019年日常关联交易预计的类别和金额

　　1、销售商品提供劳务

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、采购商品接受劳务

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年全年实际金额及2019年1-9月实际累计金额包含重组注入资产，即备考合并范围口径，因交易事项发生在重组实施前，实际为与潜在关联方的交易金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）名称：湖北新冶钢有限公司

　　住  所：湖北省黄石市黄石大道316号

　　法定代表人：俞亚鹏

　　注册资本：33,983万美元

　　变更日期：2004年10月15日

　　主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和销售。

　　2018年度财务数据，总资产：760,775万元；净资产：514,494万元；主营业务收入：624,525万元；净利润：29,483万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：599,758万元；净资产：519,548万元；主营业务收入：699,230万元；净利润：4,379万元。

　　（2）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

　　住  所：西塞山区黄石大道316号

　　法定代表人：胡建设

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2011年8月16日

　　主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物进出口(不含国家限制和禁止类)。（涉及行业许可持证经营）

　　2018年度财务数据，总资产：13,428万元；净资产：3,672万元；主营业务收入：31,562万元；净利润：593万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：18,027万元；净资产：5,084万元；主营业务收入：29,798万元；净利润：1,412万元。

　　（3）名称：SINO IRON PTY LTD.

　　住  所：45 St Georges Terrace, Perth, WA 6000, Australia

　　注册资本：28,441,000美元

　　成立日期：16/12/1992

　　主营业务：中澳铁矿项目生产及出口精矿粉

　　2018年度财务数据，总资产：606,339万美元；净资产： -661,874万美元；主营业务收入：150,768万美元；净利润： -32,187万美元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：611,940万美元；净资产： -663,842万美元；主营业务收入：69,979万美元；净利润：-2,068万美元。

　　（4）名称：中信科技发展有限公司

　　住  所：北京市朝阳区新源南路3号-3至24层101内20层A2004-05单元

　　法定代表人：李凡

　　注册资本： 5,000万元

　　成立日期：2017年3月24日

　　主营业务：互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2018年度财务数据，总资产：9,355万元；净资产：4,246万元；主营业务收入：19,935万元；净利润：190万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：11,575万元；净资产：3,521万元；主营业务收入：14,081万元；净利润：-683万元。

　　（5）名称：中信金属股份有限公司

　　住  所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室

　　法定代表人： 吴献文

　　注册资本： 439,884.6153万人民币

　　成立日期： 1988年01月23日

　　主营业务： 钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。

　　2018年度财务数据，总资产：1,204,519万元；净资产：633,259万元；主营业务收入：1,723,342万元；净利润：77,023万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：2,561,273万元；净资产：918,878万元；主营业务收入：4,886,138万元；净利润：43,956万元。

　　（6）名称：江阴兴澄马科托钢球有限公司

　　住  所：江阴市澄江街道西沿山58号

　　法定代表人：钱刚

　　注册资本： 7,000万元

　　成立日期： 2017-3-31

　　主营业务：从事锻造钢球和轧制钢球的生产，从事上述产品的销售及进出口业务。

　　2018年度财务数据，总资产：23,373万元；净资产：6,505万元；主营业务收入：18,157万元；净利润：69万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：20,244万元；净资产：6,360万元；主营业务收入：10,236万元；净利润：-144 万元。

　　（7）名称：中信重工机械股份有限公司

　　住  所：  洛阳市涧西区建设路206号

　　法定代表人：俞章法

　　注册资本： 433,941.9293万元

　　成立日期： 2008-01-26

　　主营业务：提供矿山、冶金、有色、建材、电力、节能环保、电气传动和自动化、关键基础件等产业和领域的商品、工程与服务。

　　2018年度财务数据，总资产：1,860,041万元；净资产：850,580万元；营业收入：306,488万元；净利润：5,619万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：1,946,425万元；净资产：855,946万元；营业收入：241,831万元；净利润：6,679万元

　　（8）名称：中信泰富特钢国际贸易有限公司

　　住  所： 32/F., CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong Kong

　　注册资本： 1美金

　　成立日期： 2006年1月

　　主营业务： 贸易

　　2018年度财务数据，总资产：106,596万元；净资产：648万元；主营业务收入：606,083万元；净利润：99万元。（以上单位为港币）

　　2019年9月末财务数据，总资产：137,770万元；净资产：733万元；主营业务收入：458,610万元；净利润：85万元。（以上单位为港币）

　　（9）名称：中信金属宁波能源有限公司

　　住  所： 宁波大榭开发区海光楼407-6室

　　法定代表人： 吴献文

　　注册资本： 伍仟万元整

　　成立日期： 2009年8月31日

　　主营业务： 煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

　　2018年度财务数据，总资产：331,385万元；净资产：47,927万元；主营业务收入：595,749万元；净利润：54,476万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：312,124万元；净资产：101,889万元；主营业务收入：742,036万元；净利润：53,978万元。

　　（10）名称：中信大锰(钦州)新材料有限公司

　　住所：钦州港工业园区

　　法定代表人：潘俊宏

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2003年11月26日

　　主营业务：锰矿、硅锰合金加工销售等

　　2018年度财务数据：2018年总资产：26,371万元；净资产：-11,891万元；总收入：72,833万元；净利润：1,223万元

　　2019年9月末财务数据，总资产：23,301万元；净资产：-12,617万元；主营业务收入：52,761万元；净利润：-683万元。

　　（11）名称：中信锦州金属股份有限公司

　　住  所：太和区合金里59号

　　法定代表人：刘海田

　　注册资本：人民币柒亿陆仟壹佰陆拾壹万柒仟伍佰玖拾壹元整

　　成立日期：2000年05月26日

　　主营业务：有色金属冶炼,锰、铬产品冶炼,化工产品加工,本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工,金属及化工产品的检验分析；(依照安全生产许可证许可项目生产)普通货运；经营货物及技术进出口,耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修(除特种设备)；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务；招标代理服务。(涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　2018年度财务数据，总资产：38亿元；净资产：10亿元；主营业务收入：26亿元；净利润：1.5亿元。

　　2019年9月份末数据，总资产：34亿元；净资产：10亿元；主营业务收入：17亿元；净利润0.3亿元。

　　（12）名称：中信环境投资集团有限公司

　　住  所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1507室

　　法定代表人： 郝维宝

　　注册资本： 400,000万元

　　成立日期： 2008-05-22

　　主营业务： 投资及投资管理；资产管理；研发、批发环保产品、设备、材料；经济信息咨询；技术开发、技术转让；大气污染的处理；水处理；固液渣废弃物处理；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计；施工总承包；设备租赁。2018年度财务数据，总资产：401,461万元；净资产：396,953万元；主营业务收入：939万元；净利润：14，172万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：422,120万元；净资产：405,401万元；主营业务收入：586万元；净利润：4,563万元。

　　（13）名称：中信节能技术(北京)有限公司

　　住  所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼32层3202室

　　法定代表人：张洪波

　　注册资本： 500万元

　　成立日期： 2015-02-16

　　主营业务：技术推广服务；项目投资；企业管理；资产管理；销售节能设备、环保设备、节能产品、环保产品；租赁节能设备；投资咨询；经济贸易咨询。

　　2018年度财务数据，总资产：1,427万元；净资产：506万元；主营业务收入：431万元；净利润：-15万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：1,909万元；净资产：698万元；主营业务收入：514万元；净利润：192万元。

　　（14）名称：青岛斯迪尔新材料有限公司

　　住  所：山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号

　　法定代表人：虢建钢

　　注册资本：3,257.40万元

　　成立日期： 2014年1月29日

　　主营业务： 冶金石灰、脱硫剂的生产、销售和技术服务。

　　2018年度财务数据，总资产：10,552万元；净资产：3,178万元；主营业务收入：10,619万元；净利润：67万元。

　　2019年9月末财务数据，10,431万元；净资产：3,326万元；主营业务收入：8,479万元；净利润：128万元。

　　（15）名称：中信重工工程技术有限责任公司

　　住  所：洛阳市涧西区建设路206号

　　法定代表人：乔文存

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：1994年6月23日

　　主营业务：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员。

　　2018年度财务数据，总资产：50,636万元；净资产：14,233万元；主营业务收入：37,123万元；净利润：-3,955万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：77,607万元；净资产：14,916万元；主营业务收入：39,868万元；净利润：631万元。

　　（16）名称：中信泰富特钢投资有限公司

　　住  所：江阴市滨江东路297号（经营场所：江阴市澄江街道西沿山58号）

　　法定代表人：俞亚鹏

　　注册资本：70,442.22034万美元

　　变更日期：2018年11月27日

　　主营业务：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)承接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；(五)销售黑色、有色金属材料(国家限制的除外)；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储(危险品除外)

　　2018年度财务数据，总资产：6,253,305.60万元,净资产：2,212,041.76万元，主营业务收入：5,761,169.30万元，净利润：399,447.91万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：6,878,944.57万元，净资产3,049,515.18万元，主营业务收入：5,242,056.53万，净利润：424,640.63万元。

　　2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

　　湖北新冶钢有限公司与本公司同受最终控制方控制,系本公司第二大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年合计日常关联交易发生额 999,080万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

　　湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系本公司控制的子公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2019年日常关联交易发生额28,091万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

　　SINO IRON PTY LTD.与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预2019年合计日常关联交易发生额              452,610万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。

　　中信科技发展有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年合计日常关联交易发生额1万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。

　　中信金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额102,770万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　江阴兴澄马科托钢球有限公司系本公司控制的子公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额14,950万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信重工机械股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额1,500万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信泰富特钢国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额378,670万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信金属宁波能源有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额17,500万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信大锰(钦州)新材料有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额12,380万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信锦州金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额7,890万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信环境投资集团有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额900万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信节能技术(北京)有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额400万元。该公司本着诚实信用的原则经营，不存在履约风险。

　　青岛斯迪尔新材料有限公司本公司控制的子公司之合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额23,846万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信重工工程技术有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额56万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

　　中信泰富特钢投资有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额25,300 万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、本公司与关联方预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为2,065,944万元。

　　2、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。

　　3、公司将根据年度内实际经营需要，在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜，结算和付款方式以协议约定为准。

　　4、上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。

　　2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

　　3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不会对公司独立性的构成影响。

　　五、独立董事的意见

　　1、公司独立董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生事前认可本关联交易，认为：鉴于公司实施完成重大资产重组，实现了集团钢铁板块整体上市，关联企业之间关系相应发生了变化，其采购、供应等日常关联交易对象和金额发生变动，公司关于调整2019年关联交易预计，符合规范公司运作。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

　　2、公司独立董事在第八届董事会第二十三次会议审议此议案时发表了独立意见，认为：调整2019年日常关联交易预计的交易内容和金额，是公司整体上市后而作出的必要调整，也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。独立董事同意此议案，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000708          证券简称：中信特钢            公告编号：2019-113

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于召开二〇一九年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司第八届董事会第二十三次会议决定。

　　3、会议召开的合法合规性：本次会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年11月27日（星期三）14:30开始；通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月27日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月26日15:00至2019年11月27日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月22日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼三楼会议中心第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司重大现金购买资产方案的议案》；

　　2.01本次交易方案概述

　　2.02 标的资产及交易对方

　　2.03 标的资产定价依据及交易价格

　　2.04 交易方式及对价支付

　　2.05 标的资产权属转移及违约责任

　　2.06 标的资产过渡期损益归属

　　2.07 决议有效期

　　3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　4、审议《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　6、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　7、审议《关于签署〈国有产权转让合同〉的议案》；

　　8、审议《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》；

　　9、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》；

　　10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　11、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

　　12、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

　　13、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　14、审议《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　15、审议《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》

　　16、审议《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》

　　17、审议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》

　　18、审议《关于修改董事会议事规则的议案》

　　19、审议《关于修改监事会议事规则的议案》

　　20、审议《关于修改关联交易管理制度的议案》

　　21、审议《关于修改募集资金使用管理制度的议案》

　　上述议案的详细内容见2019年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告、公司第八届监事会第十九次会议决议公告以及其他相关公告文件。

　　上述第1至12项议案均为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第1至第10项、第14至17案涉及关联交易事项，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将回避表决。涉及关联交易事项的议案其他关联股东应当回避表决。

　　上述第1至第17项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间：2019年11月26日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；2019年11月27日上午9：00-12：00。

　　3、登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传 真：0510-80673288

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6、会议期间及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　■

　　注：请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）： 委托人身份证号：

　　委托人股东账户： 委托人持股数：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

　　委托权限: 委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360708”，投票简称为“中特投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000708           证券简称：中信特钢            公告编号：2019-116

　　不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本承诺人”）参与中信泰富特钢投资有限公司所持江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权的公开挂牌转让程序并被确定为受让方，现拟以现金购买前述股权并构成上市公司重大资产购买（以下简称“本次重组”）。本承诺人现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形作出声明及承诺如下：

　　本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。

　　特此承诺。

　　承诺人（盖章）：中信泰富特钢集团股份有限公司

　　法定代表人/授权代表（签字）：

　　俞亚鹏

　　2019年 11 月 8日

　　证券代码：000708         证券简称：中信特钢           公告编号：2019-117

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明

　　特别提示：

　　1.公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

　　2.公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中信特钢”）拟以现金收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）13.5%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析。

　　具体如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据上市公司2018年年度报告中经审计的财务数据，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司2018年度备考财务报表，本次交易前，上市公司2018年度的基本每股收益为1.14元；本次交易完成后，上市公司2018年度备考财务报表的基本每股收益为1.48元。

　　2019年8月27日，上市公司公告《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（            公告编号：2019-085），上市公司前次以发行股份方式购买的兴澄特钢86.5%股权已经全部过户交割完成。因此，本次交易前，上市公司已持有兴澄特钢86.5%股权，兴澄特钢已纳入上市公司合并报表范围。

　　本次交易为上市公司对兴澄特钢剩余13.5%股权的现金竞买，不涉及上市公司发行新股。因此，本次交易前后，上市公司整体盈利能力预计将不会与交易前存在重大变化；鉴于上市公司对标的资产的控制比例进一步提升，且本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易后上市公司每股收益将有所增厚。

　　如果上市公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　　二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证：

　　1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，并抓住国家大力发展高端装备制造业的战略机遇，积极开拓市场，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。

　　2、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　3、完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。

　　三、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

　　2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

　　四、公司控股股东、控股股东一致行动人及间接控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺

　　上市公司控股股东中信泰富特钢投资有限公司及间接控股股东中信泰富有限公司为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　“1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。

　　2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。”

　　特此说明。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年 11 月 8 日

　　证券代码：000708             证券简称：中信特钢              公告编号：2019-118

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）参与中信泰富特钢投资有限公司所持江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（以下简称“标的资产”）的公开挂牌转让程序并被确定为受让方，现拟以现金购买前述股权并构成上市公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）。

　　公司本次交易通过产权交易所公开挂牌转让的方式进行，标的资产的挂牌底价系以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于2019年3月5日出具的中企华评报字(2019)第1026-02号《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础确定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易定价依据的资产评估（以下简称“挂牌评估”）所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　一、评估机构的独立性

　　中企华评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　挂牌评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　四、评估定价的公允性

　　挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，标的资产定价公允。

　　综上，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　特此说明。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年 11 月 8 日

　　证券代码：000708          证券简称：中信特钢          公告编号：2019-119

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”、“本公司”）对股价敏感重大信息公布前中信特钢股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

　　本公司于2019年10月11日发布《第八届董事会第二十一次会议决议公告》，首次披露本公司拟参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权的信息。股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2019年9月5日至2019年10月10日期间，涨跌幅计算基准日为信息公布前第21个交易日（2019年9月4日），该期间中信特钢股票（代码：000708.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、申万钢铁指数（代码：801041.SI）涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　2019年9月4日，本公司股票收盘价为15.09元/股；2019年10月10日，本公司股票收盘价为16.51元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为9.41%。同期深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨跌幅为-0.64%，同期申万钢铁指数（代码：801041.SI）累计涨跌幅为-2.58%；扣除同期深证成份指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为10.05%，扣除同期申万钢铁指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为11.99%。

　　综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动情况未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

　　特此说明。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　2019年11月8日

　　证券代码：000708         证券简称：中信特钢           公告编号：2019-120

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过产权交易所摘牌的方式竞买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）13.5%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　　(一) 2019年10月8日，江苏省产权交易所发布《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》。

　　(二) 2019年10月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买兴澄特钢13.5%股权。2019年10月11日，公司发布《第八届董事会第二十一次会议决议公告》，首次披露公司拟参与竞买兴澄特钢13.5%股权的信息。

　　(三) 该信息披露后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，正式启动了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

　　(四) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。

　　(五) 股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2019年9月5日至2019年10月10日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

　　(六) 2019年11月6日，江苏省产权交易所出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。

　　(七) 2019年11月8日，公司与泰富投资签署《国有产权转让合同》及《盈利补偿协议》。

　　(八) 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要。公司聘请的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。

　　(九) 2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易报告书及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

　　(十) 依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准和授权。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：000708               证券简称：中信特钢                   公告编号：2019-121

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）参与中信泰富特钢投资有限公司所持江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权的公开挂牌转让程序并被确定为受让方，现拟以现金购买前述股权并构成上市公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定公司就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　2019年11月8日

　　证券代码：000708           证券简称：中信特钢             公告编号：2019-122

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于本次重大现金购买资产前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买中信泰富特钢投资有限公司持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（简称为“兴澄特钢”）13.5%股权，将构成重大资产重组。在本次交易前12个月内，中信特钢发生的相关资产交易情况如下：

　　一、发行股份购买兴澄特钢86.5%股权

　　2019年3月29日和2019年4月19日，上市公司分别召开了第八届董事会第十三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了上市公司发行股份购买兴澄特钢86.5%股权的方案。具体情况如下：

　　中信特钢以发行股份形式购买中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限合伙）合计持有的兴澄特钢86.5%股权，交易作价为2,317,939.47万元。

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。2019年5月16日，上市公司实施了2018年年度利润分配，按照交易方案，发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量需进行相应调整，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股，调整后向各交易对方共计发行2,519,499,422股股份。

　　2019年8月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1503号），核准上市公司发行股份购买资产事项。

　　2019年9月19日，上市公司向该次重组交易对方发行的股份上市，上市公司总股本增加至2,968,907,902股。

　　二、参与格洛斯破产重整暨受让格洛斯100%股权

　　2019年5月15日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司100%股权的议案》、《关于签署附条件生效的〈重整投资协议书〉的议案》，同意上市公司提供49,155万元人民币重整资金（最终投入的重整资金金额将在49,155万元人民币的基础上，根据《重整投资协议书》中约定的价格调整机制和结算规则实际结算后确定）参与格洛斯的破产重整事宜。本次重整完成后，上市公司将取得重整后格洛斯100%的股权，从而取得格洛斯名下的无形资产、固定资产、经营性有效的流动资产，经营性流动负债。

　　2019年8月27日，上市公司披露《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整事项的进展公告》。根据2019年5月15日签署的《重整投资协议书》之约定，格洛斯管理人（管理人）及公司（重整方）签署了《重整资金价格确认书》（以下简称“《确认书》”），确认经管理人与重整方共同清点确认后，根据《重整投资协议书》约定的结算规则双方一致确定：《重整投资协议书》第二条第（一）款第2项下的第（8）目至（10）目资产和权益（双方确认存货以现状为准，不再列清单）的重整对价为人民币8,020.39万元；《重整投资协议书》项下的重整资金总额最终确定为人民币49,220.39万元。

　　截至2019年8月27日，上市公司已向管理人支付重整资金全部价款，格洛斯已经完成工商变更登记及备案手续，上市公司取得了绍兴市上虞区市场监督管理局下发的变更登记情况证明文件，变更后上市公司持有格洛斯100%股权。

　　除上述资产交易情况及本次重大现金购买资产外，上市公司在最近12个月内未发生其他购买、出售资产的情况。

　　上市公司发行股份购买兴澄特钢86.5%股权的交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入本次交易累计计算的范围。由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（盖章）

　　2019年11月8日