掌阅科技股份有限公司关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易属于公司与关联方之间在经营活动中正常的购销往来和服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。上述交易均遵循市场定价的原则，并在双方协商一致的情况下开展，不损害上市公司及其股东的利益，不会对本公司主业的独立性造成影响，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。公司董事会、监事会均同意公司同深圳市掌阅科技有限公司（以下简称“深圳掌阅”）及掌阅（天津）智能设备有限公司（以下简称“掌阅智能”）预计发生的日常关联交易事项。董事会表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决；监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：

　　本次日常关联交易事项符合公司正常经营活动需要，董事会审议本次关联交易事项程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司此前未对日常关联交易进行过预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　深圳掌阅、掌阅智能自2019年4月起成为公司关联方，公司预计在2019年4月至2020年5月期间发生日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）深圳掌阅基本情况

　　1、关联方名称：深圳市掌阅科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科技园8号楼9层907-909室

　　4、法定代表人：程超

　　5、注册资本：1714.2857万元人民币

　　6、经营范围：一般经营项目是:计算机系统技术服务;公共软件技术服务;经济贸易咨询,投资咨询（不含限制项目）;电子产品、文具用品、机械设备的销售。许可经营项目是:互联网信息服务业务（凭有效许可证经营）;图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售（凭有效许可证经营）。

　　7、与公司的关联关系：刘伟平先生在2019年5月13日前为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人；深圳掌阅为刘伟平先生间接控制的法人，为公司关联法人；该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　8、股权情况：

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　　9、最近一个会计年度主要财务数据：

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　　（二）掌阅智能基本情况

　　1、关联方名称：掌阅（天津）智能设备有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 13 号楼 249 室-20（集中办公区）

　　4、法定代表人：潘庆伟

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、经营范围：智能通信设备制造、销售，电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售，互联网信息服务，技术推广服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：刘伟平先生在2019年5月13日前为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人；掌阅智能为刘伟平先生间接控制的法人，为公司关联法人；该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　8、股权情况：

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　　9、最近一个会计年度主要财务数据：

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　　深圳掌阅、掌阅智能目前生产经营活动正常，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易的主要内容

　　公司因日常商务经营活动所需，需向深圳掌阅、掌阅智能采购电子阅读器及其配件，交易金额预计合计不超过2,000万元；公司通过阅读平台为深圳掌阅代销电子阅读器及其配件，按照成交金额的10%向深圳掌阅收取服务费，发生关联交易金额预计不超过100万元。

　　（二）日常关联交易价格的确定原则和方法

　　公司与深圳掌阅、掌阅智能发生的相关采购及收取服务费交易均以市场各主流电商平台公开价格及收费标准为参考，并考虑成本和项目客户交付价格，经双方协商确定，遵循公开、公平、自愿的原则，定价公允、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司与关联方之间在经营活动中正常的购销往来和服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。上述交易均遵循市场定价的原则，并在双方协商一致的情况下开展，不损害上市公司及其股东的利益，不会对本公司主业的独立性造成影响，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月6日