海利尔药业集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对该激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2019年9月10日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股预留部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容分别详见公司于2019 年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（    公告编号：2019-066）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：2019-067）。

　　2019年9月11日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：2019-069），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定1名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的2018年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票应由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及方洁1人，合计拟回购注销2018年预留部分限制性股票30,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,218,902 股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算 上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882884035），并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年10月31日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。本次调整及回购注销已履行了必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　六、上网公告附件

　　北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2019年10月29日