湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告|化工集团_新浪财经

原标题：湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2019-096

　　债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2019年10月22日以电话、电子邮件和专人送达方式发出会议通知，并于2019年10月28日以书面审议和通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际收回11名董事有效表决意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于确认对外提供财务资助事项的议案》

　　《关于确认对外提供财务资助事项的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司确认对外提供财务资助事项的核查意见》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年11月13日下午14：30采用现场和网络投票的方式在公司一楼会议室召开2019年第四次临时股东大会。

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2019－099

　　债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　注1：经公司第六届董事会第十三次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金 16,367.00 万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（现更名为湖北凯龙楚兴化工集团有限公司，以下简称“凯龙楚兴”）。

　　注2：经2018年10月16日中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。公司公开发行可转换债券募集的资金，在扣除发行费用后分别投资于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”。即募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”涉及首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券两部分的募集资金。

　　根据公司经营情况及发展需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金，截至2019年9月30日预计为13,433.85 万元（其中募集资金账户余额1,217.85万元（含利息，含通知存款1,200.00万元）、理财资金本金及利息预计12,216.00万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）。公司公开发行可转换公司债券募集资金将继续投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目。

　　本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。

　　2019年10月28日，公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”计划和实际投资情况

　　“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”建成之后主要生产产品包括40万吨/年水溶性硝基复合肥（包括30万吨/年水溶性硝基复合肥、10万吨/年硝酸铵钙）和20万吨/年缓控释复合肥等产品，并配套15万吨/年的稀硝酸和18.75万吨/年的硝酸铵装置。该项目实施主体为凯龙楚兴，项目建设地位于湖北荆门钟祥市双河镇江北工业园区，计划建设期为 2 年。

　　本项目的投资构成具体如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注1：投资占比数因四舍五入而存在尾差。

　　本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入114,700.00万元（不含税），净利润10,809.51万元。

　　截止2019年9月30日，“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”实际投入11,998.62万元，目前项目处于建设期，尚未产生效益。公司首次公开发行股票用于投资该项目的募集资金账户余额为1,217.85万元（含利息，含通知存款1,200.00万元），目前公司将12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，理财产品到期后将转入原有募集资金专户；公司公开发行可转换公司债券用于投资该项目的募集资金账户余额为6,939.61万元（含利息），目前公司将13,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，理财产品到期后将转入原有募集资金专户。

　　（二）本次变更募集资金投资项目的原因

　　1、“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”部分项目变动情况

　　（1）通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时该产品生产工艺和生产装置在国内暂未有定型的先进的大产能示范装置。经研究，决定取消该项目中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。

　　（2）凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定该项目中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

　　2、本次变更募集资金投资项目的原因

　　合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了着力实施产业链条做长做粗计划，提升产业科技含量和环保水平，进一步提升公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在要求，于2018年同时投入建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。

　　目前“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要，为确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：合成氨节能环保技改项目

　　2、实施主体：湖北晋煤金楚化肥有限责任公司

　　3、实施选址：项目地址位于钟祥市双河镇江北工业园区

　　4、项目建设周期：1.6年

　　5、项目建设内容：采用现代煤气化工艺,在公司现有合成氨装置基础上进行技术改造，新增空分、污水制水煤浆、高压新型煤气化、醇烷化精制等配套设施，同时对公用工程及辅助设施进行相应升级改造。

　　6、投资金额：本项目总投资为 60,000.00万元。

　　7、审批及备案情况：该已取得了钟祥市发展和改革局出具的投资项目备案证（登记备案项目编码：2017-420881-26-03-000172），并获取了《关于湖北晋煤金楚化肥有限责任公司合成氨节能环保技改项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2017]44号）。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目背景、可行性及必要性

　　晋煤金楚现有总氨能力15万吨/年，其主要产品有合成氨、农用碳酸氢铵、粗甲醇、工业级CO2等，具有多年的合成氨生产经验。晋煤金楚目前在用的UGI常压煤气炉具有只能使用无烟粉煤，原料煤种单一，原料煤价格高、来源少；采用常压间歇制气，工艺落后、碳转化率较低；生产成本高、生产环境差等劣势。随着化肥企业电价补贴的取消及环保要求的日益严格，高能耗、高污染的生产工艺已严重制约企业发展。

　　近年来，我国在煤气化技术上有了很大突破，大型粉煤制合成气等成套技术装备基本实现国产化。本项目引进晋巨公司煤气炉进行煤气化改造，采用晋巨公司开发的高浓度氨氮、COD污水处理联产氨（醇）的新型水煤浆气化技术，实现合成氨原料路线技术改造的同时，能够节能降耗，减少环境污染。

　　（1）本项目进行合成氨原料路线的技术改造，采用烟煤替代无烟煤作为原材料，能够降低对优质无烟煤的依赖，提高煤的碳转化率和资源利用效率，有效降低生产成本；

　　（2）本项目采用水煤浆气化技术，正常生产无大量废气排放，避免间歇炉造气高废气、高粉尘污染；废水循环利用，避免间歇炉造气大量废水排放；与间歇炉造气相比煤耗降低，废渣排放大量减少，减轻废渣外运的压力及粉尘污染；

　　（3）本项目采用DCS系统集中控制，对有毒介质容器进行液位、温度、压力等监控并设置报警，对装置生产过程集中检测、显示、连锁、控制和报警；设置安全仪表系统（SIS），对重要部分进行监控联锁，避免有毒有害介质泄漏造成人员伤害。安全等级明显优于现有工艺，安全生产水平大幅提升；

　　（4）合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右，本项目的顺利实施，能够有效保障公司硝酸铵、硝基复合肥、工业炸药等核心产品的原材料供应，降低公司生产成本，提升公司的盈利水平和抗风险能力，增强公司的竞争力。

　　综上，本项目能够有效保障公司核心产品生产原料，降低公司生产成本，增强公司的竞争优势。同时，本项目响应国家环保政策的趋严，能够实现清洁生产、减少环境污染，安全生产水平亦可得到进一步提升。

　　2、项目选址：本项目在晋煤金楚原有土地上进行建设，不涉及新增土地

　　3、新项目可能存在的风险

　　（1）市场风险

　　虽然变更的募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

　　（2）项目实施风险

　　变更的募投项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

　　（三）预计经济效益

　　项目建成后，可实现年均营业收入35,897.40万元，年均利润总额4,540.86万元，税后投资回收期7.52年（含建设期），税前投资回收期6.96年（含建设期）。

　　四、募投项目实施方式

　　公司本次预计使用首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金向晋煤金楚提供委托贷款，用于投资“合成氨节能环保技改项目”。（注：为进一步提高资产利用效率，实现规模化、集约化经营优势，凯龙楚兴拟吸收合并晋煤金楚，若上述吸收合并完成，则公司继续通过向凯龙楚兴委托贷款的方式实施该项目，晋煤金楚无需另行开立募集资金专户）

　　（一）本次委托贷款对象的基本情况

　　名称：湖北晋煤金楚化肥有限责任公司

　　统一社会信用代码：91420881695110897N

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本： 15416万元

　　法定代表人：金桂泽

　　注册地址：湖北省钟祥市双河镇官冲村

　　股权结构：晋煤金楚注册资本15,416.00万元，其中湖北凯龙化工集团股份有限公司实缴注册资本9,659.07万元，张国楚实缴注册资本4,795.95万元 ,王浩实缴注册资本960.98万元。

　　财务状况：截至2019年9月30日，晋煤金楚总资产为46,017.76万元，净资产11,680.24万元，资产负债率为74.62%；2019年1月至9月实现营业收入18,814.60万元，利润总额915.19万元，净利润915.19万元。

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（二）委托贷款的主要内容

　　1、委托贷款金额：公司委托银行将募集资金向晋煤金楚发放委托贷款，公司可根据工程进度分期提供委托贷款；

　　2、资金主要用途：投资“合成氨节能环保技改项目”项目；

　　3、委托贷款期限：贷款期限最长不超过五年，具体期限以委托贷款合同为准；自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；

　　4、委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；

　　5、结息方式：具体以委托贷款合同为准。

　　（三）委托贷款的风险分析

　　公司持有晋煤金楚62.66%股权，能够对其实施控制，委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险小，处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性小。

　　五、本次变更募集资金用途的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年10月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构对变更募集资金用途的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金用途变更是公司结合自身实际情况作出的决策，符合公司的战略发展，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第七届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2019－100

　　债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议决定，于2019年11月13日(星期三)下午14:30召开2019年第四次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会。

　　（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）现场会议召开时间：2019年11月13日（星期三）下午14：30，会期半天。

　　网络投票时间：2019年11月12日-2019年11月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月12日15:00至2019年11月13日15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年11月6日（星期三）

　　（七）会议出席对象

　　1、截至2019年11月6日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点

　　本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于确认对外提供财务资助事项的议案》。

　　议案2：《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　特别说明:

　　议案1、议案2涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外）的表决票单独计票，公司将根据计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表:

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月11日（上午8:30至11:30，下午14:00至17:00）

　　3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有证券账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有证券账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、会议联系人：林宏、余平

　　会议联系电话：0724－2309237

　　会议联系传真：0724－2309615

　　电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

　　联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：448032

　　3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　附件3：股东登记表

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年11月13日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席于2019年11月13日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人姓名或单位(签章)：委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　2019年第四次临时股东大会股东登记表

　　■

　　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2019－098

　　债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于确认对外提供财务资助事项的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　为进一步夯实公司现有产业链，拓展军民融合业务，公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立了产业基金——深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”），截止目前，公司持有道格二十六号99.95%的份额。同时，道格二十六号与其他出资人共同设立了湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”），高融凯基金经过对国内多家企业进行考察、商谈、尽调，最终确定对山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）进行投资，天宝化工股东、天宝化工与高融凯基金签署了《增资扩股协议》，约定高融凯基金以增资扩股方式取得天宝化工51%的股权。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于投资设立产业基金的公告》（2019-009号）、《关于投资设立产业基金进展的公告》（2019-083）及《关于产业基金投资项目实施进展情况的公告》（2019-086）。

　　因天宝化工急需资金周转，而高融凯基金对天宝化工增资款尚未全部到位，为支持其发展，公司于2019年9月30日与天宝化工签订《借款协议》，约定公司向其提供了7,000万元的财务资助，同时《借款协议》约定，高融凯基金对天宝化工的增资款到位后立即偿还上述借款。公司已于2019年9月30日向天宝化工提供2,000万元借款，其余5,000万元借款协议约定一个月内支付。

　　2019年10月28日，公司七届二十二次董事会议审议通过了《关于确认对外提供财务资助事项的议案》，同意公司对天宝化工提供7,000万元借款事项予以确认。

　　公司与天宝化工不存在关联关系，本次交易不属于重大资产重组。根据公司《对外提供财务资助管理制度》相关规定，此议案还须提交公司股东大会审议通过。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　单位名称：山东天宝化工股份有限公司

　　法人代表：李兴叶

　　注册资本：17,932.9万元

　　单位类型：股份有限公司

　　成立日期：1997年02月27日

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　截止2019年9月底，天宝化工总资产157,105.77万元，总负债108,967.55万元，资产负债率69.36%；2019年1-9月天宝化工实现营业收入35,965.21万元，净利润-4,529万元。（以上均为合并报表数字，数据未经审计）。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）财务资助对象：山东天宝化工股份有限公司

　　（二）财务资助金额：（人民币）柒仟万元整

　　（三）还款期限：2019年12月31日前，可以提前还款。

　　（四）资金来源：自有资金

　　（五）利息支付：利息按年利率8%计算。蔡长存先生及天宝化工承诺：天宝化工正在实施通过股权融资的方式从高融凯基金获取资金，如高融凯基金的增资款在约定期限之前到账，则到账后五个工作日内还清借款及利息，如超过五个工作日则按16%年利率从借款开始之日起计算利息。

　　（六）担保方式：天宝化工股东蔡长存先生将持有天宝化工3,500万股股份作为借款的质押物向公司质押。

　　（七）资金用途：用于解决流动资金不足

　　四、风险防范措施

　　根据《借款协议》约定，天宝化工股东、董事长蔡长存先生以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为公司本次财务资助事项进行质押担保。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截止目前，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.03%。不存在已对外提供财务资助逾期的情形。

　　六、相关承诺

　　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　七、董事会意见

　　该项财务资助主要为支持天宝化工的发展。天宝化工已与高融凯基金签署了《增资扩股协议》，《借款协议》则约定上述增资款到位后天宝化工立即偿还公司对其的借款。同时，天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保。因此，上述财务资助的整体风险可控。上述财务资助事项之前未提交董事会审议，也未进行及时的信息披露。但鉴于公司在该次财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的收入，符合全体股东的利益。公司董事会同意追加确认公司进行上述财务资助事项，并同意公司继续履行已签订的《借款协议》。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　此次补充确认对外提供财务事项应当按照相关规定补充履行审批程序和相关信息披露义务。上述财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的收入，符合全体股东的利益。相关第三方为公司本次财务资助事项进行质押担保，整体风险可控。上述对外提供财务资助在发生和交易时,未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注,防范类似情况再次发生。我们同意将该对外提供财务资助事项提交公司董事会补充确认。

　　公司在上述财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的收入，符合全体股东的利益。同时，天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保，上述财务资助的整体风险可控。我们同意董事会有关确认本次财务资助事项的决定，并同意将相关议案提交股东大会审议。并要求公司在今后的经营过程中，严格按照有关规定，切实履行相关决策程序及信息披露义务，同时采取有效的风险防范措施，确保公司的资产安全。

　　九、监事会意见

　　公司本次财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水平，符合全体股东的利益，相关第三方为公司本次财务资助事项进行质押担保，整体风险可控，同意将本次财务资助事项提交股东大会审议。同时公司要积极与本次财务资助的被资助方积极沟通，要求尽快归还，保障公司自身财务安全。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述对外提供财务资助在发生和交易时,未能及时提交董事会审议批准。本次补充确认财务资助事宜已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。此议案还须提交公司股东大会审议通过。

　　2、本次对外提供财务资助不属于下列期间：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

　　保荐机构对本次公司确认对外提供财务资助的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对对外提供财务资助的规定，认真并及时履行审议程序及信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；