金正大生态工程集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为132,784,633股，占公司股本总额的4.04%；

　　2、本次限售股上市流通日期为2019年10月28日（星期一）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　1、核准发行

　　经中国证监会2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）文件核准，核准金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）向中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）发行49,794,238股股份、向东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东富和通”）发行49,794,238股股份、向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮鑫牛”）发行16,598,079股股份、向现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）发行9,958,847股股份、向江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）（以下简称“谷丰基金”）发行6,639,231股股份购买该5名交易方合计持有金正大农业投资有限公司66.67%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、资产过户及股份登记

　　2018年8月1日，本次交易已完成，金正大农业投资有限公司66.67%股权的股户手续及相关工商变更登记，公司已持有金正大农业投资有限公司100%的股权。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。公司因本次交易向农业基金等5名交易对方合计发行的132,784,633股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。

　　3、公司股本的变化情况

　　经中国证监会2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）文件核准，公司向农业基金等5名交易对方合计发行132,784,633股普通股股票，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由3,157,838,096股增加至3,290,622,729股。

　　2019年7月31日，公司回购注销了控股股东临沂金正大投资控股有限公司因本次发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺未实现而补偿的股份，回购注销的股票数量共计4,594,987股。本次回购注销完成后，公司总股本由3,290,622,729股减少至3,286,027,742股。

　　此后，公司的总股本未发生变化。截至本公告披露日，公司的总股本为3,286,027,742 股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

　　三、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、公司对本次申请解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月28日（周一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为132,784,633股，占公司股本总额的4.04%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，分别为中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙），证券账户总数为5户。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　5、其他有关情况的说明

　　本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通后，金正大股本结构的变化情况如下：

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　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方不存在违反其在发行股份购买资产时所作出的承诺的行为，均严格履行上述股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务顾问对金正大本次限售股份上市流通申请无异议。

　　六、备查文件

　　1、发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表；

　　4、限售股份明细数据表；

　　5、 中信建投证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十三日