银泰黄金股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：000975         证券简称：银泰黄金       公告编号：2019-085

　　银泰黄金股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”或“公司”）于2019年10月17日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）向中国工商银行股份有限公司黑河分行（以下简称“工商银行黑河分行”）融资（包括黄金租赁、流动资金贷款和项目贷款等业务的融资）提供不超过50,000万元（含50,000万元）的连带责任保证。2019年10月18日，公司已与工商银行黑河分行签署完成《最高额保证合同》。本次担保事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：黑河银泰矿业开发有限责任公司

　　成立日期：2007年10月9日

　　注册地点：黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘

　　法定代表人：石俊东

　　注册资本：4,066.00万美元

　　经营范围：从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：上市公司持有上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）100%股权，上海盛蔚持有Sino Gold Tenya（HK）Limited100%股权，Sino Gold Tenya（HK）Limited持有洛克菲勒矿业集团有限公司100%股权，洛克菲勒矿业集团有限公司持有黑河银泰95%股权。上海盛蔚直接持有黑河银泰5%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　上海盛蔚间接持有黑河银泰95%股权，直接持有其5%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2018年12月31日，黑河银泰资产总额为227,688.33万元、负债总额为84,726.76万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为67,990.58万元、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0.00万元、净资产为142,961.57万元；2018年度，黑河银泰营业收入为76,182.97万元、利润总额为55,299.67万元、净利润为41,124.70万元。

　　截至2019年6月30日，黑河银泰资产总额为232,105.45万元、负债总额为61,267.58万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为45,439.71万元、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0.00万元、净资产为170,837.87万元；2019年上半年，黑河银泰营业收入为53,240.13万元、利润总额为41,218.67万元、净利润为30,870.87万元。

　　黑河银泰不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带保证责任担保

　　担保期限：自黑河银泰与工商银行黑河分行签订的融资合同项下的融资期限届满或提前到期之次日起两年。

　　担保金额：不超过500,000,000元（含500,000,000元）

　　其他股东方是否提供担保：不适用

　　反担保情况：被担保方不提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司本次为黑河银泰向银行贷款提供连带保证责任担保，是为支持黑河银泰正常生产经营发展筹措资金，符合公司整体利益。黑河银泰为公司合并报表范围内的全资子公司，董事会在对被担保人资产质量、 经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。董事会同意公司为黑河银泰向上述银行申请融资提供连带保证责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总金额为70,000万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的比例为8.39%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十月十八日

　　证券代码：000975       证券简称：银泰黄金        公告编号：2019-086

　　银泰黄金股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2019年10月14日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2019年10月17日上午9:30以通讯方式召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为全资子公司提供担保的议案。公司同意为黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）在中国工商银行股份有限公司黑河分行融资（包括黄金租赁、流动资金贷款和项目贷款等业务的融资）提供不超过50,000万元（含50,000万元）的担保，在黑河银泰不能按期偿还款本息的情况下，公司承担连带保证责任。

　　公司本次为黑河银泰向银行贷款提供连带保证责任担保，是为支持黑河银泰正常生产经营发展筹措资金，符合公司整体利益。黑河银泰为公司合并报表范围内的全资子公司，董事会在对被担保人资产质量、 经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。董事会同意公司为黑河银泰向上述银行申请融资提供连带保证责任担保。

　　董事会授权董事长杨海飞代表公司全权办理本决议范围内的事宜，其所签属的担保合同等一切法律文本，公司概予认可，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十月十八日