A股并购重组新规落地：创业板可借壳 看八大关键点

　　重磅来袭！A股并购重组新规落地，取消净利润指标，创业板可借壳！恢复重组上市配套融资，看八大关键点

　　来源：券商中国

　　并购重组再逢新政，一系列政策优化，有望促使并购重组市场加速回暖。

　　经过前期征求意见，证监会今日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称《重组办法》），对多条规则进行修改，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济积极作用。

　　《重组办法》自发布之日起实施。

　　修改内容主要包括八大关键点：1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

　　2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。

　　3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

　　4、恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

　　5、加强重组业绩承诺监管，重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

　　6、简化信息披露要求。

　　7、证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为，持续严格监管并购重组“三高”间题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。

　　8、《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

　　1看点一：完善并购重组规则，把好“入口+出口”两道关

　　此次政策修订背景和这两方面有关，一是为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，完善资本市场基础性制度，把好市场入口和市场出口两道关，加强对交易的全程监管”指示精神；二是支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益，对此，证监会对《重组办法》部分条文进行了修改。

　　这是继2016年9月之后《重组办法》的又一次重大修改。《重组办法》自2008年发布以来，分别在2011年、2014年和2016年经历了三次修订。

　　特别是2016年9月证监会发布“史上最严借壳新规”后，并购重组市场趋于理性，盲目追逐热点、跨界并购的现象明显减少。而对此次修改，不少投行及市场人士认为，将有利于上市公司真正借助并购重组提升质量、做优做强。

　　业内人士指出，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、窗目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

　　随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求目益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。

　　2看点二：取消重组上市认定标准中的“净利润”指标

　　此次修改取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

　　按修改前的《重组办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应报经证监会核准。其中，“净利润”指标是新增指标之一。按此指标，上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上，将被认定为重组上市。

　　除此以外，判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等4个量化指标，以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等2个定性指标。

　　上述规定执行了3年，规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业缋下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量鉴此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

　　德恒研究认为，此次修订取消“净利润”认定指标，一方面弥补了将规模相对不大、盈利能力较强的资产注入上市公司亦构成重组上市的情况，有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强；另一方面，也与上交所科创板放松对企业盈利的要求并试行注册制相呼应，且根据现行重组上市案例，重组上市资产体量一般都不会太小，所以即使取消“净利润”认定指标，《重组办法》保留的其他财务指标仍会就重组上市情形有效地达到监管目的。

　　3看点三：缩短“累计首次原则”计算时间至36个月

　　《重组办法》规定，进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

　　机构普遍认为，本次“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月，能够引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

　　这也是参照了成熟市场的的做法。中国香港联交所近期修改的《上市规则》规定，香港地区证券交易市场中把上市公司控制权变更后的36个月内进行的有关重大资产收购交易界定为“非常重大的收购事项”，即通常理解的重组上市。现《重组办法》缩短“累计首次原则”计算期限至36个月也与国际上较成熟的资本市场监管政策进一步贴近。

　　4看点四：放开创业板借壳限制

　　本次重组新政的一个重大变化是放开创业板借壳限制。

　　《重组办法》明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

　　此前，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会在2013年11月发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。

　　业内人士指出，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行殷票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

　　川财证券首席经济学家陈雳表示，在产业结构升级日益得到关注的背景下，政策对科技创新类企业的支持持续推进。此次修订，科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可以通过并购重组方式在创业板上市。一方面，科创类企业直接融资的途径更为丰富，科技创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造等行业值得持续关注；另一方面，创业板中部分质量不佳的公司也有望注入优质资产，从而提升创业板公司的投资价值，吸引资金流入创业板。

　　华泰联合证券董事总经理劳志明认为，创业板具备借壳可能性，让小市值经营业绩不好的创业板公司有通过并购重组进行转型调整的机会。有人担心会引发小市值创业板公司的炒作，其实这个担心是多余的。短期受借壳影响不排除会有这种情况，但是从长期而言，被借壳的可能主要还是看借壳资产的有效供给。符合借壳条件且愿意借壳的资产很少，但是A股壳资源从来都没缺过。创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给，对于小市值公司的价值而言并非完全的利好。客观的逻辑是竞争加剧而不是机会更多。

　　5看点五：恢复重组上市配套融资

　　《重组办法》规定，恢复重组上市配套融资。

　　为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。业内人士指出，为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚本次修改结合当前市场环境，特别是融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

　　根据新时代证券的统计，重组上市的配套融资作为再融资的一种，融资规模在2016年达到巅峰的546.3亿元，占据了整体定增融资的5.7%。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策放松的一部分，目前来看，相对并购重组政策而言，再融资政策还有较大的放松空间，未来在政策持续放松的背景下，整体再融资市场也有望提前回暖。

　　6看点六：加强重组业绩承诺监管，打击违法违规

　　《重组办法》明确，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

　　这是新增加条款，目的就是要通过监管之手让重大资产重组的交易对方履行业绩承诺，保护投资者权益。

　　同时，《重组办法》修改后，证监会还将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

　　劳志明表示，并购重组监管是个复杂的系统工程，监管层对借壳规则的调整能够体现出对出清式重组的鼓励，但是同时也表达了鲜明的态度，对于重组中的“高估值、高商誉、高业绩承诺”依然给予了高压的态度。同时借壳重组监管的核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。另外并购重组历来是内幕交易的高发区，相信无论是规则还是监管都会越来越严格。

　　7看点七：过渡期安排明确

　　证监会表示，《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

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责任编辑：陈志杰