北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司过去十二个月内未与关联方共青城子衿投资中心（有限合伙）发生过关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方共青城子衿投资中心（有限合伙）（下称“子衿投资”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为5亿元（人民币，下同），其中子衿投资为4.5亿元、持股90%（子衿投资受让了关联方熠昭（北京）医药科技有限公司所持昭衍生物90%股权），公司投资为0.5亿元、持股10%。

　　昭衍生物根据运营发展需要，拟引进战略股东Blacc Management Limited，以促进自身发展。为此，子衿投资拟将持有的昭衍生物尚未实缴出资的5%股份转让给Blacc Management Limited，转让价格为 24万元。

　　昭衍新药根据自身发展需要，经综合考虑，拟决定放弃行使子衿投资本次股权转让的优先受让权，放弃优先受让权不会改变公司对昭衍生物的持股比例。昭衍生物本次股权转让完成后，股东变更为子衿投资、昭衍新药、Blacc Management Limited，持股比例分别为85%、10%、5%。

　　因本公司与子衿投资的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇，因此子衿投资构成本公司关联方，公司放弃行使子衿投资本次股权转让的优先受让权构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，公司过去十二个月内未与子衿投资发生过关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：共青城子衿投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年4月19日

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：冯宇霞

　　注册资本：人民币5000万元

　　主营业务：项目投资

　　实际控制人：冯宇霞、周志文

　　冯宇霞、周志文控制的核心企业主要为本公司和舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（下称“舒泰神”，股票代码300204），舒泰神是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。

　　子衿投资与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　截至2019年9月30日，子衿投资资产总额约为13,311.56万元，资产净额约为3,567.06万元，营业收入为0元，净利润约为2.06万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：北京昭衍生物技术有限公司

　　统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币 50000万元

　　法人代表：冯宇霞

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢1层A单元-B单元101

　　成立日期：2019年2月28日

　　经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至9月30日，昭衍生物资产总额约为13,053.69万元；资产净额约为470.14万元；营业收入约为8.55万元；净利润约为-729.86万元（以上数据未经审计）。

　　四、受让方基本情况

　　公司名称：Blacc Management Limited

　　注册地址：Suite 2409, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong kong.

　　公司性质：有限公司

　　已发行股份：9999美元

　　成立时间：2019年3月1日

　　股东：CUI Hao

　　主营业务：投资管理

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　公司根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃行使子衿投资本次股权转让的优先受让权，放弃优先受让权不会改变公司对昭衍生物的持股比例，符合公司未来及整体的发展战略，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年10月18日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决，独立董事均同意该议案。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　2．经审阅公司此次放弃参股公司优先权受让的材料，我们认为公司放弃优先权符合公司整体的发展战略，公司的持股比例也保持不变，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因此我们同意该事项。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司放弃参股公司的优先受让权，是基于自身的业务发展需要，也没有改变公司对昭衍生物的持股比例，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2019年10月18日