成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：300733                           证券简称：西菱动力                         公告编号：2019-104

　　成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2019年10月17日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2019年10月8日以书面方式通知全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　董事会经审议：同意设立成都西菱新动能科技有限公司，注册资本人民币1000.00万元，公司子公司成都西菱动力部件有限公司认缴出资人民币700.00万元，其他三十四名自然人出资人民币300.00万元，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元。

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事涂鹏回避该事项表决。

　　此议案尚需公司股东大会审议批准。

　　2、审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　董事会经审议：同意提名吴传华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2019-107）及相关公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需公司股东大会审议批准。

　　3、审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》

　　董事会经审议同意：募集资金投向项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”建设期由1.5年延长至2.5年，“研发中心建设项目”建设期由2年延长至3年。

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2019-110）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟修改公司章程的公告》（公告编号：2019-111）

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-112）

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：300733                            证券简称：西菱动力                       公告编号：2019-105

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2019年10月17日在成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年10月8日以书面送达全体监事，全体监事均出席本次会议。本次会议由监事会主席文兴虎先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会经审议：公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人共同对外投资符合公司未来业务发展的需要，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》的规定。

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事何相东回避该事项表决。

　　2. 审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》

　　监事会经审议：公司延长部分募集资金投资项目的建设期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意募集资金投向项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”建设期由1.5年延长至2.5年，“研发中心建设项目”建设期由2年延长至3年。

　　具体内容详见公司2019年10月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2019-110）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2019年10月18日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现发表独立意见如下：

　　一、关于对外投资暨关联交易的独立意见

　　公司出资设立成都西菱新动能科技有限公司，注册资本人民币1000.00万元，公司认缴出资人民币700.00万元，其他三十四名自然人出资300.00万元，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元。

　　全体独立董事经审议后认为：公司设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、监事的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于补选独立董事的独立意见

　　根据独立董事候选人吴传华先生提供的履历等相关资料，吴传华先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，具有担任独立董事所必需的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则关于担任独立董事所需的任职资格和独立性的要求，全体独立董事同意董事会提名吴传华先生为公司独立董事候选人，并由公司董事会提请深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　三、关于延长部分募集资金投资项目实施期限的独立意见

　　公司独立董事经审核后认为：本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变或变相改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意募集资金投向项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”

　　实施期限由1.5年延长至2.5年，“研发中心建设项目”实施期限由2年延长至3年。

　　独立董事（签字）

　　李大福          贾  男

　　2019年10月17日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）拟于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议审议《关于对外投资暨关联交易的议案》，作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现公司关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　公司出资设立成都西菱新动能科技有限公司，注册资本人民币1000.00万元，公司认缴出资人民币700.00万元，其他三十五名自然人出资300.00万元，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元。

　　全体独立董事经审议后认为：公司设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、监事的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。

　　独立董事（签字）

　　李大福          贾  男

　　2019年10月17日

　　证券代码：300733                           证券简称：西菱动力          公告编号：2019-108

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴传华，作为成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□ 是  □ 否   √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□ 是  □ 否      √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□ 是  □ 否      √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是  □ 否      √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）： 吴传华

　　2019年 10月17日

　　证券代码：300733                     证券简称：西菱动力                         公告编号：2019-109

　　成都西菱动力奎股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会现就提名 吴传华先生为成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否       ( 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       ( 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否       ( 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：300733                   证券简称：西菱动力                公告编号：2019-106

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据公司战略发展及业务需要，同时激励管理团队、促进公司新业务发展，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十四位自然人于2019年10月8日经协商签署了《发起人协议》，拟以自筹资金认缴出资人民币700万元，与前述三十四位自然人（认缴出资总计300万元人民币）于四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号共同投资设立成都西菱新动能科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，下文简称“西菱新动能”），从事涡轮增压器的研发制造业务。

　　本次对外投资系公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人的共同对外投资行为，构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易已于2019年10月17日由公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议，公司独立董事发表了明确同意意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方涂鹏现任公司董事副总经理、何相东现任公司监事、杨浩现任公司董事会秘书兼财务总监，构成公司的关联方；

　　（二）其余交易对手方：段景宏、罗朝金、陈文华等三十一人为公司员工，与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　动力部件与涂鹏、杨浩、何相东等自然人全部以自有货币资金出资的方式设立有限责任公司，注册地址为：四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号，经营范围为：涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件、机械产品、电子产品的研发、制造、销售；机械设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（经依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。西菱新动能各股东出资额和持股比例如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易系公司全资子公司与董事、监事高级管理人员及其他员工的共同投资设立有限责任公司的行为；西菱新动能设立后，各股东按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易原则。

　　五、协议的主要内容

　　（一）西菱新动能注册资本：人民币1,000.00万元

　　（二）发起人的权利和义务：

　　1、发起人享有以下权利：

　　（1）共同决定西菱新动能设立的重大事项；

　　（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　　（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　　（4）西菱新动能依法设立后，各方即成为西菱新动能股东，依照法律和西菱新动能章程的有关规定，享有发起人和股东的各项权利。

　　2、发起人承担以下义务：

　　（1）及时提供办理西菱新动能登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为西菱新动能设立提供必要的协助；

　　（2）西菱新动能依法设立后，根据法律和西菱新动能章程的规定，承担发起人和股东应当承担的各项义务和责任。

　　（三）组织架构：西菱新动能设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。

　　（四）协议生效：协议自公司股东大会审议批准之后生效。

　　六、对外投资的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及可行性

　　本次新设控股子公司的目的是实现涡轮增压器产品研发、制造、销售的专业化管理，同时激励管理团队，有助于公司尽快实现涡轮增压器产品的投产与销售，扩展公司新的产品领域，提高公司的增长潜力，促进公司新业务发展。

　　公司长期从事汽车发动机零部件的研发生产和销售，拥有先进的研发创新能力与雄厚的技术积累，具有较完善的制造和质量管理体系，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，形成了优质的客户储备，建立了较高的市场知名度，公司在汽车发动机零配件领域的研发、生产、制造、质量和市场管理体系将为涡轮增压器项目的研发、制造与销售提供坚实的基础，公司已经初步建立了在涡轮增压器研发设计、制造、质量及市场方面具有丰富实践经验的管理团队，为该投资顺利实施提供重要的保障。

　　（二）存在的风险

　　本次投资使公司进入新的产品领域，研发、生产、销售与公司现有产品均存在一定区别，市场开发与销售存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的稳定发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资符合公司经营发展的需要，有利于实现涡轮增压器项目的专业化管理，保证公司涡轮增压器尽快实现投产与批量销售，并对公司的经营成果、财务状况及现金流量产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司还与董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩及监事何相东共同对外投资设立了成都西菱航空科技有限公司，其中公司董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币36万元，监事何相东认缴出资人民币22万元。

　　九、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司全资子公司动力部件出资设立成都西菱新动能有限公司（暂定名），注册资本人民币1000.00万元：动力部件认缴出资人民币700.00万元，出资比例70.00%；其他自然人认缴出资人民币300.00万元，出资比例30.00%，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元；各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务。

　　我们认为上述事项为公司全资子公司与公司董事、高级管理人员、监事等的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时该共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司全资子公司动力部件出资设立成都西菱新动能有限公司（暂定名），注册资本人民币1000.00万元：动力部件认缴出资人民币700.00万元，出资比例70.00%；其他自然人认缴出资人民币300.00万元，出资比例30.00%，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元；各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务。

　　全体独立董事经审议后认为：上述事项为公司全资子公司与公司董事、高级管理人员、监事的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会经审议认为：公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人共同对外投资符合公司未来业务发展的需要，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》的规定。关联监事何相东已履行回避表决程序，监事会同意该关联交易事项。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　中金公司对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　4、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

　　5、《发起人协议》

　　6、《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：300733                           证券简称：西菱动力                         公告编号：2019-107

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公（简称“西菱动力”）于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，现就相关情况公告如下：

　　公司董事会拟提名吴传华先生为公司第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会任职一致，吴传华先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，具有担任独立董事所必需的工作经验。

　　独立董事候选人的任职资格及独立性需由公司董事会提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：300733           证券简称：西菱动力           公告编号：2019-111

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于拟修改公司章程的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将本次拟修订的章程具体情况公告如下：

　　一、 章程修订情况

　　(一) 修订章程的原因

　　根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《上市公司治理准则（2018年修订）》的规定，对公司章程中关于选举董事、监事采取累积投票制度相关条款进行完善。

　　(二) 章程修订具体内容

　　原“第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度，公司应在选举独立董事选举实行累积投票制度。”

　　修改为：

　　“第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度，公司应在选举独立董事选举实行累积投票制度。”

　　除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。

　　(三) 本次章程修订的审议程序

　　本次章程修订事宜已由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议批准。

　　二、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：300733                           证券简称：西菱动力                         公告编号：2019-110

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）于2019年10月17日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已经于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目的情况

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。

　　二、延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因

　　（一）延长部分募集资金投资项目实施期限的情况

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司将延长以下募集资金投资项目的实施期限：

　　■

　　（二）延长部分募集资金项目实施期限的原因

　　1、发动机皮带轮生产线技术改造项目

　　2018年第四季度以来，受宏观经济环境变化的影响，国内汽车行业持续低迷，2019年1-6月汽车产销分别为1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比去年同期分别下降13.70%和12.40%。行业需求逐渐放缓，乘用车市场产销量呈现下滑的趋势，市场对公司产品的需求产生了不利影响，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，根据市场实际情况，对于大型固定资产投资项目有所放缓。

　　2、研发中心建设项目

　　公司部分产品受市场影响较大，因此暂缓了相关产品的技术研发，未来公司将根据市场情况继续该项目用于新产品的研发建设投入。为进一步提升公司现有的产品生产技术和工艺水平，丰富公司的产品体系，公司拟将研发中心建设项目完成日期延长。

　　三、本次调整对公司经营的影响

　　本次调整部分募集资金投资项目实施期限是根据市场和公司经营情况作出的谨慎决定，符合公司的长远发展利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，对公司的正常经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、董事会、独立董事、监事会审议情况

　　（一）董事会意见

　　2019年10月17日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司董事会同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2019年10月17日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司监事会经审议后认为：公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意延长募集资金投资项目 “发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：

　　本次公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变或变相改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目” 和“研发中心建设项目”实施期限的事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变更或变相变更募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营需要。

　　公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：300733                           证券简称：西菱动力          公告编号：2019-112

　　成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，公司董事会决定于2019年11月4日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年11月4日（星期一）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月3日下午15:00至2019 年11月4日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年10月29日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　2、《关于补选独立董事的议案》

　　3、《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》

　　4、《关于修改公司章程的议案》

　　上述议案已由公司2019年10月17日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2019年10月18日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2019年第四次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月1日（星期五：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月18日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签字：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“365733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2019 年11月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会登记股东表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年11月1日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易概况

　　根据公司战略发展及业务需要，同时激励管理团队、促进公司新业务发展，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十四位自然人于2019年10月8日经协商签署了《发起人协议》，拟以自筹资金认缴出资人民币700万元，与前述三十五位自然人（认缴出资总计300万元人民币）于四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号共同投资设立成都西菱新动能科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，下文简称“西菱新动能”），从事涡轮增压器的研发制造业务。

　　（二）审议程序

　　本次交易已于2019年10月17日由公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（三）本交易构成关联交易

　　本次对外投资系公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人的共同对外投资行为，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方涂鹏现任公司董事副总经理、何相东现任公司监事、杨浩现任公司董事会秘书兼财务总监，构成公司的关联方；

　　（二）其余交易对手方：段景宏、罗朝金、陈文华、蒋向永、刘冲、李有利、梁勇、唐卓毅、王先锋、彭帆、李家林、刘通强、黄珍东、程昕、李林忠、王军、谢立平、贺元久、李冬生、刘杰、张彦、范明、高蓉宁、陈瑞娟、高俊香、任百灵、王利、万晓军、李启军、黄伟、冯小维为公司员工，与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况介绍

　　动力部件与涂鹏、杨浩、何相东等自然人全部以自有货币资金出资的方式设立有限责任公司，注册地址为：四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号，西菱新动能经营范围为：涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件、机械产品、电子产品的研发、制造、销售；机械设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（经依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门核准登记为准）。西菱新动能各股东出资额和持股比例如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易系公司全资子公司与董事、监事、高级管理人员及其他员工共同投资设立有限责任公司的行为；西菱新动能设立后，各股东按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易的原则。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）注册资本

　　西菱新动能注册资本为人民币1,000万元，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务。

　　（二）出资人权利及义务

　　1、发起人享有以下权利：

　　（1）共同决定西菱新动能设立的重大事项；

　　（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　　（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　　（4）西菱新动能依法设立后，各方即成为西菱新动能股东，依照法律和西菱新动能章程的有关规定，享有发起人和股东的各项权利。

　　2、发起人承担以下义务：

　　（1）及时提供办理西菱新动能登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为西菱新动能设立提供必要的协助；

　　（2）西菱新动能依法设立后，根据法律和西菱新动能章程的规定，承担发起人和股东应当承担的各项义务和责任。

　　（三）组织架构

　　西菱新动能设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。

　　（四）协议生效

　　协议自公司股东大会审议批准之后生效。

　　六、本次投资的目的和对上市公司的影响

　　（一）对外投资的目的及可行性

　　本次投资是有助于公司尽快实现涡轮增压器产品的销售，扩展公司新的产品领域，提高公司的增长潜力，同时激励管理团队，促进公司新业务发展。

　　公司长期从事汽车发动机零部件的研发生产和销售，拥有先进的研发创新能力与雄厚的技术积累，具有较完善的制造和质量管理体系，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，形成了优质的客户储备，建立了较高的市场知名度，公司在汽车发动机零配件领域的研发、生产、制造、质量和市场管理体系将为涡轮增压器项目的顺利投入市场提供坚实的基础。目前，公司已经初步建立了一支具有涡轮增压器研发设计、制造、质量及市场方面丰富实践经验的管理团队，为该投资项目顺利实施提供重要的保障。

　　（二）存在的风险

　　本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品存在区别，生产制造管理与市场开拓存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议程序

　　2019年10月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。关联董事涂鹏回避该事项表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可及其独立意见

　　公司独立董事已经对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。

　　公司独立董事认为，上述事项为公司全资子公司与公司董事、高级管理人员、监事等的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时该共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会审议程序

　　2019年10月17日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。关联监事何相东回避该事项表决。监事会经审议认为：公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人共同对外投资符合公司未来业务发展的需要，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》的规定。监事会同意该关联交易事项。

　　（四）股东大会审议

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩及监事何相东共同对外投资设立成都西菱航空科技有限公司，其中公司董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币36万元，监事何相东认缴出资人民币22万元。

　　九、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　中金公司对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　■

　　中国国际金融股份有限公司

　　2019年 10月 18 日

　　中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、西菱动力首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，截至2019年6月30日，公司募集资金拟投资项目的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。

　　二、延长部分募集资金投资项目实施期限具体情况及原因

　　（一）延长部分募集资金投资项目实施期限的情况

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司将延长以下募集资金投资项目的实施期限：

　　■

　　（二）延长部分募集资金项目实施期的原因

　　1、发动机皮带轮生产线技术改造项目

　　2018年第四季度以来，受宏观经济环境变化的影响，国内汽车行业持续低迷，2019年1-6月汽车产销分别为1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比去年同期分别下降13.70%和12.40%。行业需求逐渐放缓，乘用车市场产销量呈现下滑的趋势，市场对公司产品的需求产生了不利影响，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，根据市场实际情况，对于大型固定资产投资项目有所放缓。

　　2、研发中心建设项目

　　公司部分产品受市场影响较大，因此暂缓了相关产品的技术研发，未来公司将根据市场情况继续该项目用于新产品的研发建设投入。为进一步提升公司现有的产品生产技术和工艺水平，丰富公司的产品体系，公司拟将研发中心建设项目完成日期延长。

　　三、本次调整对公司经营的影响

　　本次调整部分募集资金投资项目实施期限是根据市场和公司经营情况作出的谨慎决定，符合公司的长远发展利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，对公司的正常经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　2019年10月17日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司董事会同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2019年10月17日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司监事会经审议后认为：公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：本次公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变或变相改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变更或变相变更募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营需要。

　　公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项无异议。

　　保荐代表人：

　　■

　　中国国际金融股份有限公司

　　2019年10月18日