北京凯文德信教育科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002659            证券简称：凯文教育            公告编号：2019-055

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年10月16日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年10月18日下午3:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

　　一、《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　为优化资产结构，进一步提升运营效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼出售给北京海贷金融信息服务有限公司或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属的其他全资或控股子公司。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2019年10月19日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　二、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2019年11月4日（周一）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2019年第三次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

　　详细内容请见公司于2019年10月19日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月19日

　　证券代码：002659            证券简称：凯文教育            公告编号：2019-056

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年10月16日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年10月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

　　一、《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　为优化资产结构，进一步提升运营效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼出售给北京海贷金融信息服务有限公司或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属的其他全资或控股子公司。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2019年10月19日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年10月19日

　　证券代码：002659            证券简称：凯文教育    公告编号：2019-057

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化资产结构，进一步提升运营效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）拟以非公开协议转让方式将其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼出售给北京海贷金融信息服务有限公司(以下简称“海贷金融”)或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属的其他全资或控股子公司（以最终交易为准）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海贷金融为公司实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）下属北京市海淀区国有资产投资经营有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司已取得海淀区国资委出具的《关于同意海国投购置所属凯文教育所持有的写字楼的立项批复》（海国资发[2019]86号），尚需取得海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复和朝阳区相关行业主管机关关于资产转让的批准。

　　二、意向交易对方基本情况

　　公司名称：北京海贷金融信息服务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：马文娟

　　住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦B339室

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91110108095804350G

　　成立日期：2014年3月20日

　　经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统集成；计算机软件开发；数据处理；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有海贷金融80%股权，北京中关村中技知识产权服务集团有限公司持有海贷金融20%股权。海淀区国资委为海贷金融实际控制人。

　　关联关系说明：海贷金融与公司均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会通过北京市海淀区国有资产投资经营有限公司控制的企业，海贷金融为公司的关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。

　　海贷金融本次购买资产的资金来源为其自有及自筹资金，其控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司资信状况良好，具备支付相关款项的能力。

　　其他说明：交易对方为北京海贷金融信息服务有限公司或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属其他全资或控股子公司（最终以海淀区国资委批复为准）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次拟出售的标的资产为北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼，坐落于朝阳区宝泉三街46号院一号楼1至8层101，用途为教育综合楼。标的资产系公司子公司文凯兴自建，已于2017年竣工并取得不动产权证书（京（2018）朝不动产权第0095999号），不动产产权登记中的权利人为公司全资子公司文凯兴，证载建筑面积为21,811.42平方米，权利类型为国有建设用地使用权和房屋所有权，国有建设用地使用权期限为2016年7月29日至2066年7月28日，所占土地以出让方式取得。根据不动产权证书附记记载：根据土地出让合同，项目仅限单位自用，未经批准不得转让和分割销售，严禁擅自改变规划用途为居住使用。

　　本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。承租方已承诺放弃优先购买权。

　　（二）标的资产评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和评估”）对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。

　　根据中天和评估出具的中天和[2019]评字第130005号《评估报告》（评估报告尚需取得海淀区国资委评估核准），中天和评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终结论。以2019年6月30日为基准日，标的资产评估价值为59,217.89万元。

　　（三）本次交易在董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议。

　　四、关联交易合同的定价依据及履约安排

　　依据具有从事证券、期货相关评估业务资格的中天和评估出具的中天和[2019]评字第130005号《评估报告》确定的标的资产评估值，经交易双方协商确定本次标的资产转让价格为59,217.89万元，最终交易价格以海淀区国资委批复为准。

　　五、交易的主要内容

　　公司后续将与交易对方签署相关协议，相关资产将以海淀区国资委核准的评估价格进行非公开协议转让，并履行相应信息披露义务。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项将用于补充公司营运资金，布局发展教育业务。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售资产的目的为提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本，在业务发展期迅速回笼资金，更好实现教育业务的布局。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作。本次出售资产所形成的投资收益将对公司净利润产生影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

　　本次交易尚需经过海淀区国资委最终批复及朝阳区相关行业主管机关对于资产转让的批准，存在一定不确定性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与海贷金融累计发生的关联交易总金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，独立董事认为本次资产出售事项符合公司整体发展战略，有利于提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本。本次交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次出售资产构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次关联交易价格以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次资产出售有利于降低公司运营成本，提高资产使用效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。独立董事同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

　　十、其他事项

　　董事会同意将本次资产出售事项提交股东大会审议并授权公司董事长与交易对方签订资产转让相关协议，并同意授权公司董事长或其授权人士办理资产转让相关手续。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月19日

　　证券代码：002659            证券简称：凯文教育    公告编号：2019-058

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月4日（周一）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年11月4日下午3:30开始

　　通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

　　2019年11月3日15:00—2019年11月4日15:00；其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年11月3日15:00—2019年11月4日15:00。

　　5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年10月29日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2019年10月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　议案1《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　关联股东八大处控股集团有限公司需回避表决。

　　以上议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、参会登记时间：2019年10月30日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

　　2、登记方法：

　　①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记；

　　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　邮寄地址：北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2019年第三次临时股东大会”字样）。

　　3、登记地点：北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

　　5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　联系人：杨薇

　　电话：010-83028816    传真：010-83028801

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362659

　　2、投票简称：凯文投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日下午3:00，结束时间为2019年11月4日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士（身份证号码：）代表我单位（个人），出席北京凯文德信教育科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　备注：

　　1、本议案为非累计投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受委托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：

　　年月日年月日