重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年10月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市渝北区金开大道7号天来大酒店会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长叶建桥先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席3人，陈涛董事、谢峰董事、闫坤董事、汪曦独立董事、姚毅独立董事、张兴安独立董事及孙佳独立董事因公务未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，张慧监事会主席、沈剑萍监事因公务未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书张华平出席了会议；公司部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.00关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.01、议案名称：本次重组方案整体内容-发行股份及支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02、议案名称：本次重组方案整体内容-募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-标的资产交易作价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份购买资产的定价方式和价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-支付方式和支付数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.13、议案名称：募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.14、议案名称：募集配套资金-发行对象和发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.15、议案名称：募集配套资金-定价基准日和定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.16、议案名称：募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.17、议案名称：募集配套资金-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.18、议案名称：募集配套资金-募集配套资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.19、议案名称：募集配套资金-决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告、前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告等文件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会全部议案涉及关联交易，中国长江电力股份有限公司及其一致行动人作为关联股东回避表决；

　　2、根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会全部议案为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持有效表决权三分之二以上同意票通过。

　　说明：关于本次会议审议议案的详细内容，可参见本公司2019年9月24日、9月26日、9月28日及10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告及股东大会会议材料。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：重庆源伟律师事务所

　　律师：程源伟、王应

　　2、律师见证结论意见：

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2019年10月19日