龙洲集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2019-105

　　龙洲集团股份有限公司第六届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议于2019年10月16 日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2019年10月11日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　审议通过《关于向龙岩交通发展集团有限公司拆借流动资金叁亿元整暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

　　本议案具体内容详见公司2019年10月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于向龙岩交通发展集团有限公司拆借资金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2019-107

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于向龙岩交通发展集团有限公司

　　拆借资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　龙洲集团股份有限公司（下称“公司”或“龙洲股份”或“上市公司”）拟向龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）申请拆借流动资金人民币30,000万元，借款年利率6.10%，借款期限为一年，由公司持有的全资子公司兆华供应链管理集团有限公司40%股权为该笔借款提供质押担保，公司将与交发集团签署借款协议。

　　交发集团在连续十二个月内向公司提供借款情况如下：

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　　2、交易各方关联关系

　　交发集团为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）的母公司，交发集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，交发集团为公司关联法人，公司向交发集团拆借资金构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　公司于2019年10月16日召开第六届董事会第二十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于向龙岩交通发展集团有限公司拆借流动资金叁亿元整暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东交通国投推荐至公司董事，交通国投为交发集团全资子公司，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方：交发集团

　　（1）统一社会信用代码：9135080069439156X6

　　（2）类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3）法定代表人：陈道龙

　　（4）注册资本：39,573万元人民币

　　（5）住所：龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大楼

　　（6）经营范围：项目投资；公路、铁路、港口、机场的项目建设投资；房地产开发；物业管理；企业策划、企业管理咨询（证券、期货及认证咨询除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）唯一出资方：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、交发集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　金额：万元

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　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司向交发集团拆借资金30,000万元, 借款年利率为6.10%，该借款年利率按照交发集团获取资金的实际成本确定，不超过其取得资金的成本，并以市场为原则经双方协商一致确定，资金成本定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：龙洲股份

　　乙方：交发集团

　　1、借款资金金额为人民币30,000万元。

　　2、协议项下的资金使用期限一年，起始日具体以银行实际到账日为准，到期一次性还本，按月付息。

　　3、资金占用费率按年利率6.10%计算。

　　4、款项结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　5、龙洲股份以其持有的兆华供应链管理集团有限公司40%股权作为质押担保，签订质押合同。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司实际控制人利用其资金优势向公司提供短期借款，是其对上市公司短期资金周转的有利支持，相较银行融资审批手续简便、迅速，有利于满足公司短期性资金周转需要。

　　公司具有多元化的自主融资能力，各项主营业务保持稳健发展，本次向关联方借款系公司控股孙公司东莞中汽宏远有限公司中标大额纯电动公交车采购项目致使公司近期资金需求较大，本次关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响公司可持续发展能力，也不会对公司独立性产生影响。

　　六、2019年年初至公告日，公司与交发集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至公告日，公司与交发集团发生的各类关联交易总金额为565.36万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　我们就公司向交发集团申请拆借资金事项与公司进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于向龙岩交通发展集团有限公司拆借流动资金叁亿元整暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：公司向交发集团申请拆借资金是为满足日常经营短期资金周转需要，不存在利益转移，不会对关联方形成依赖，不会影响公司可持续发展能力；因此，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2、本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，董事会在审议时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对本议案回避表决。

　　3、本次关联交易定价公允，关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

　　4、本次关联交易符合公司实际经营情况，不存在公司向关联方交发集团利益输送的情形，也不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年10月18日