招商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

原标题：招商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

　　股票代码：600999        股票简称：招商证券         公告编号：2019-096

　　招商证券股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

　　重要内容提示：

　　拟回购股份用途：本次回购股份拟作为公司后续实施员工持股计划股票来源

　　拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　回购资金总额区间：不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元

　　回购期限：回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　? 回购价格区间：不超过人民币26.09元/股（根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司回购股份的价格不超过人民币26.35元/股，如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。鉴于公司2018年年度权益分派已实施，自除权除息日2019年8月27日起，回购价格上限由26.35元/股调整为26.09元/股。）

　　? 回购资金来源：公司自有资金

　　? 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自董事会作出回购A股股份决议之日起3个月、6个月内以及公司回购股份期间内无减持计划；其他持股5%以上的股东自董事会作出回购A股股份决议之日起3个月、6个月内无减持计划

　　? 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于后续员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”或“本公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年3月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，具体情况详见公司分别于2019年3月13日和2019年3月14日披露的《招商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2019-013）及《招商证券股份有限公司关于公司回购A股股份的补充公告》（公告编号：2019-020）。

　　（二）2019年4月12日，公司披露《招商证券股份有限公司关于公司拟将回购A股股份用于员工持股计划的公告》（公告编号：2019-028），明确根据相关规定，公司拟将本次回购的全部A股股份用于员工持股计划。

　　（三）2019年5月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，具体情况详见公司于2019年5月21日披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议》（公告编号：2019-040）。

　　（四）公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年3月12日）和2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的A股股权登记日（即2019年5月13日）登记在册的A股前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体情况详见公司分别于2019年3月19日及2019年5月17日披露的《招商证券股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-021）和《招商证券股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-036）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购A股股份并实施员工持股计划，本次回购股份拟作为员工持股计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内，即从2019年5月20日至2020年5月19日。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例

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　　按回购资金总额下限6.5亿元、回购价格上限26.09元/股进行测算，预计回购股份总数为2,491.38万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%；按回购资金总额上限13亿元、回购价格上限26.09元/股进行测算，预计回购股份总数为4,982.75万股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（六）本次回购的价格区间

　　不超过人民币26.09元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。

　　公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以本次分红派息股权登记日公司总股本6,699,409,329股为基数，每10股分配现金红利2.64元（含税），分配现金股利总额1,768,644,062.86元。本次权益分派股权登记日为2019年8月26日，除权除息日为2019年8月27日。截至目前，公司上述权益分派已实施完毕。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已实施，自除权除息日2019年8月27日起，回购价格上限由26.35元/股调整为26.09元/股。

　　（七）本次回购的资金总额区间

　　不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按预计回购数量下限2,491.38万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.37%；按预计回购数量上限4,982.75万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：

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　　注：控股股东深圳市招融投资控股有限公司认购公司2014年非公开发行股票的815,308,642股有条件限售股份已于2019年5月27日解禁并上市交易。

　　2、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：

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　　注：控股股东深圳市招融投资控股有限公司认购公司2014年非公开发行股票的815,308,642股有条件限售股份已于2019年5月27日解禁并上市交易。

　　测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年6月30日，公司资产总额为3,503.59亿元，归属于上市公司股东的净资产为822.38亿元，货币资金（扣除客户存款后）为131.44亿元，自有资产负债率为71.18%。回购资金总额下限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.19%、0.79%及4.95%。回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.37%、1.58%及9.89%。

　　综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币13亿元、不低于人民币6.5亿元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购A股股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过人民币13亿元、不低于人民币6.5亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购A股股份方案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购A股股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购A股股份方案具备可行性和必要性。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年3月8日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本次股份回购董事会决议日（2019年3月12日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月、回购期间内不存在减持公司股份的计划。

　　截至本次股份回购董事会决议日（2019年3月12日），其他持股5%以上的股东中国远洋运输有限公司回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司后续实施员工持股计划的股票来源。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途的，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　3、因充分正当事由决定终止本回购方案；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第4至第7项的授权事项转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　上述授权自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：招商证券股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882716672

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份将用于后续实施员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就本次回购出具了《北京市金杜律师事务所关于招商证券股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分A股股份的法律意见书》，其结论意见如下：“公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，合法、有效；本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定”。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次会议决议

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　（三）关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

　　（四）关于公司回购A股股份的补充公告

　　（五）关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：2019-021）和关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：2019-036）

　　（六）关于公司拟将回购A股股份用于员工持股计划的公告

　　（七）2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议

　　招商证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日