首例“类分拆”科创板上市？二度征战IPO，联瑞新材顺利闯关

原标题：首例“类分拆”科创板上市？二度征战IPO，联瑞新材顺利闯关 来源：解读新三板

　　10月10日，据科创板上市委披露，普门科技、三大膜、联瑞新材3家上会企业全部顺利过会。

　　其中，成功过会的新三板企业联瑞新材（831647）曾拟冲击创业板，但后于2018年4月，撤回IPO申请。后又踩雷正中珠江会计师事务所，一度中止审查。IPO之路可谓一波三折。

　　值得注意的是，联瑞新材被看作是“类分拆”企业的代表。

　　业内人士认为，联瑞新材的过会意味着，科创板层面对“类分拆”企业有很强的包容性，愿意支持类似这样上市公司孵化的科创企业在科创板上市。

　　上市公司放弃控制权 退居二股东

　　公开资料显示，联瑞新材主营硅微粉的研发、生产和销售。

　　招股书显示，上市公司生益科技（600183）既是联瑞新材的第二大股东又是第一大客户。同时，生益科技还曾是联瑞新材的控股股东。

　　联瑞新材的前身为东海硅微粉，2002年，生益科技以现金方式出资4000万元与硅微粉厂以实物、无形资产出资1500万元合资成立东海硅微粉。彼时，生益科技持股比例达72.73%，为东海硅微粉的控股股东。

　　在此之前，硅微粉厂设立于1989年9月，由李晓冬创办，因此，李晓冬通过硅微粉厂间接持有东海硅微粉27.27%的股权。

　　2014年5月，生益科技将其手中近一半的股权转让给李晓冬。股权转让完成后，生益科技持股比例降为36.36%，而李晓冬则合计持有63.63%股权，为东海硅微粉的实际控制人。

　　同年8月，东海硅微粉变更为股份有限公司，并更名为联瑞新材。

　　截至招股书披露日，李晓东合计持股50.17%，为联瑞新材第一大股东、实际控制人。而生益科技则退居第二大股东，持股31.02%。

　　尽管上市公司放弃了控制权，但其持股比例仍超过30%。

　　对于此举，联瑞新材表示，“这是基于双方正常合理的商业需求。”联瑞新材还认为，转让控股权有利于生益科技聚焦主营业务，也有利于联瑞新材激发潜力，做大做强。

　　“类分拆”企业顺利过会

　　早在今年8月，证监会曾发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见。

　　这一意见即刻引发热议，也有上市公司纷纷公告其将拆分子公司赴科创板上市。据不完全统计，已有逾30家公司表示将分拆上市。

　　不可置否的是，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要方式。业界认为，此举有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值。从国际经验来看，分拆上市的优质公司，业绩以及估值可以得到双提升。

　　但在此之前，分拆上市一直是监管禁区。

　　今年3月初发布的《科创板上市公司持续监管办法（办法）》明确提出：达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

　　这也给了一些企业新的希望。尽管在此政策出台之前，就已有少数“类分拆”公司决定申报科创板。联瑞新材则被看作是“类分拆”企业的代表。

　　对于联瑞新材的顺利过会，业内人士大多认为这体现了科创板的包容性。但这并非真正的分拆上市，而是在某些属性上和真正的分拆上市类似。

　　在科创板审核过程中，上市委也重点关注到了发行人实施股份制改造之前放弃控制权的真实性以及股权转让的定价、关联交易等问题。

　　上市委也要求联瑞新材进一步补充发行人与生益科技及其下属公司发生等关联交易出具的独立意见。

　　股东或将获得高额回报

　　值得注意的是，若联瑞新材最终顺利上市，其原始股东或将赢取高额回报。

　　2014年5月，生益科技将其手中近一半的股权转让给李晓冬之际，36.36%股权对应的注册资本为2000万元，转让价格却仅3101万元，约合1.55元/股，以此计算，对应联瑞新材的估值为8529万元。

　　以此来看，自2002年被生益科技控股后，直到2014年，联瑞新材每股仅从1元上升至1.55元，增幅只有55%。

　　2014年6月1日，李晓冬以同样的价格分别与曹家凯等9名自然人签订《股权转让合同》，因此，截至合同签署日，联瑞新材的股东升至12人。

　　截至招股书签署日，这9人仍然是联瑞新材的股东。

　　随后的2014年12月，联瑞新材正式在新三板挂牌。

　　在挂牌新三板期间，联瑞新材完成3次定增。2015年为向4名做市商发行股份；2017年其发行对象为公司董事、监事、高管及核心员工等36名。而第三次除了刘春昱为公司股东外，其他3名发行均为投资机构。

　　截至2019年6月30日，联瑞新材的股东上升为59名。

　　实际上，若以最后一次定增价格18元计算，联瑞新材的估值已上升至11.6亿元，这一数字也与其在新三板二级市场总市值12亿元较为接近。

　　而此次联瑞新材若顺利上市，以目前科创板估值来看，目前科创板上市企业中，最低市值为35亿，联瑞新材的股东回报的想象空间也很大。相较于2014年的交易价格，还将有望收获数十倍的收益。

　　硅微粉生产龙头

　　值得一提的是，联瑞新材被称为国内规模领先的电子级硅微粉企业。

　　目前，联瑞新材已同世界级半导体塑封料厂商住友电工、日立化成、松下电工、KCC 集团、华威电子，全球前十大覆铜板企业建滔集团、生益科技、南亚集团、联茂集团、金安国纪、台燿科技、韩国斗山集团等企业建立了合作关系，并成为该等企业的合格材料供应商。

　　2019 年上半年，联瑞新材实现营业收入约 1.45 亿元，同比增长 10.45%，主要原因是经营期内公司球形粉销售增长，推动公司收入规模的增长。同期净利润约 3519 万元，同比增长 34.90%。

　　目前，联瑞新材已研发并生产出了符合5G通信领域用的电子级硅微粉产品。

　　上会稿显示，联瑞新材充分发挥了熔融硅微粉和球形硅微粉低介电常数、低介质损耗、低线性膨胀系数等优良特性，从而满足5G通信用高频高速覆铜板对低传输损耗、低传输延时、高耐热、高可靠性等要求，增强了我国5G产业链关键材料供应的安全性。

　　此次科创板IPO，联瑞新材拟募集资金2.85亿元，拟用于硅微粉生产基地建设等5个项目。