深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券简称：怡亚通            证券代码：002183        公告编号：2019-230

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2019年9月24日以电子邮件形式发出，会议于2019年9月27日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司拟挂牌转让公司控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司部分股权的议案》

　　根据公司发展战略，为优化资产结构，公司拟挂牌转让控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“深圳卓怡恒通”）33.78%股权（即1085.6万股），公司已完成了关于深圳卓怡恒通股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以评估结论为参考依据，确定深圳卓怡恒通在产权交易机构的挂牌底价为人民币3,995万元，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易机构中公开挂牌为准。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。本次股权转让事项完成后，公司将持有深圳卓怡恒通60%的股权。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司挂牌转让控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司部分股权的公告》。

　　二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金合资设立公司的议案》

　　由于公司第五届董事会第六十四次会议审议通过的《关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》中的投资方发生变化，现公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金（包括：合肥经济技术开发区创业投资引导基金有限公司及安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙））合资设立公司，公司名称暂拟定为“合肥市华恒信安科技有限公司”（以下简称“合资公司”），主要从事于安全可靠计算机（包括同方品牌计算机、ODM计算机、主板、工控产品等）的研发、生产、销售、售后服务等。合资公司的股权结构为：怡亚通持股42%，管理团队持股28%，合肥市政府基金持股30%。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金合资设立公司的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：怡亚通             证券代码：002183         公告编号：2019-231

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于挂牌转让控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、出售股权的基本情况：

　　根据公司发展战略，为优化资产结构，公司拟挂牌转让控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“深圳卓怡恒通”）33.78%股权（即1085.6万股），公司已完成了关于深圳卓怡恒通股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以评估结论为参考依据，确定深圳卓怡恒通在产权交易机构的挂牌底价为人民币3,995万元，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易机构中公开挂牌结果为准。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。

　　2、公司于2019年9月27日召开了第六届董事会第五次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟挂牌转让公司控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。

　　3、由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司

　　注册资本：3,214万元人民币

　　成立时间：2009年2月1日

　　法定代表人：李强

　　注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园11层C1109室

　　经营范围：从事电子产品的设计研发、上门维修；信息咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理。

　　交易类别：股权出售

　　所在地：深圳

　　权属：本次挂牌转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

　　该项资产的帐面价值：截止至2019年6月30日，该公司的净资产为人民币30,706,230.54元。

　　截止至披露日，标的公司股东及各自持股比例：

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　　该公司最近一年一期主要财务数据

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　　资产评估情况：

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东拟进行投资入股所涉及的深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019] 第S015号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，深圳卓怡恒通全部股权账面值为人民币-7,112.15万元，评估基准日至评估报告日期间，股东深圳市怡亚通供应链股份有限公司对深圳卓怡恒通增资人民币10,000万元，则对应增资后的深圳卓怡恒通股东全部权益价值为人民币8,551.72万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。

　　五、涉及股权挂牌转让的其他安排

　　本次股权挂牌转让不涉及人员安置、土地租赁的情况，也不涉及债权债务转移的情况。

　　六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响

　　目的：为优化该公司股权结构，逐步引进战略投资者。

　　对公司的影响：本次股权转让有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

　　七、备查文件

　　1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

　　2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司挂牌转让控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司部分股权事项的独立意见》

　　3、《深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东拟进行投资入股所涉及的深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019] 第S015号）

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：怡亚通             证券代码：002183         公告编号：2019-232

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金合资设立公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　由于公司第五届董事会第六十四次会议审议通过的《关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》中的投资方发生变化，现公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“深圳卓怡恒通”）的股权出资与合肥市政府基金（包括：合肥经济技术开发区创业投资引导基金有限公司及安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙））合资设立公司，公司名称暂拟定为“合肥市华恒信安科技有限公司”（以下简称“合资公司”），主要从事于安全可靠计算机（包括同方品牌计算机、ODM计算机、主板、工控产品等）的研发、生产、销售、售后服务等。合资公司的股权结构为：怡亚通持股42%，管理团队持股28%，合肥市政府基金持股30%。

　　2、公司于2019年9月27日召开了第六届董事会第五次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金合资设立公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：合肥经济技术开发区创业投资引导基金有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区石门路以南翡翠广场A座1207室

　　法定代表人：梁镇

　　成立时间：2016年8月22日

　　经营范围：股权投资；投资管理及咨询；资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　产权及控制关系：合肥海恒投资控股集团公司持有其100%的股权，实际控制人为合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会。

　　2、公司名称：安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦539室

　　执行事务合伙人：合肥国耀资本投资管理有限公司

　　成立时间：2018年8月21日

　　经营范围：股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务)；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　产权关系：合肥高新建设投资集团公司持有其40%的股权，合肥市创业投资引导基金有限公司持有其25%的股权，安徽省中小企业发展基金有限公司持有其20%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其14.999%的股权，合肥国耀资本投资管理有限公司持有其0.001%的股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：合肥市华恒信安科技有限公司

　　持股比例：怡亚通持股42%，管理团队持股28%，合肥市政府基金持股30%。

　　出资方式：怡亚通及管理团队以持有深圳卓怡恒通的股权出资，合肥市政府基金以自有资金现金出资。

　　以股权出资的深圳卓怡恒通具体情况如下：

　　名称：深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司

　　股权结构：公司持有其93.78%的股权，深圳卓怡仁聚企业管理合伙企业（有限合伙）持有其6.22%的股权。

　　经营范围：从事电子产品的设计研发、上门维修；信息咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理。

　　最近一期经审计的财务数据：

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　　资产评估情况：

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东拟进行投资入股所涉及的深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019] 第S015号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，深圳卓怡恒通全部股权账面值为人民币-7,112.15万元，评估基准日至评估报告日期间，股东深圳市怡亚通供应链股份有限公司对深圳卓怡恒通增资人民币10,000万元，则对应增资后的深圳卓怡恒通股东全部权益价值为人民币8,551.72万元。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　本事项的投资协议暂未签订，公司将根据该事项的进展情况及时披露进展公告。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　目的：为充分发挥双方在产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，开展广泛、深入的合作，共同推动当地产业发展。

　　风险：1、国家宏观经济调控及产业政策导向对经营资金投入的影响；2、政府监管部门政策调整和国际国内贸易关系变化对供应链服务的影响；3、在公司成立后的管理中，公司需要解决内部组织重构、制度建设、人员任免等重要问题同时还存在文化认同等问题。这些问题如不能妥善解决，都可能成为阻碍投资目的实现的风险因素。

　　影响：怡亚通依托合肥市政府基金和怡亚通的产业、资本、金融、物流、供应链服务等优势资源实现强强联合，提高怡亚通在当地的品牌影响力。

　　六、备查文件

　　1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》。

　　2、《深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东拟进行投资入股所涉及的深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019] 第S015号）

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2019年9月27日