鹭燕医药股份有限公司

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药        公告编号：2019-068

　　鹭燕医药股份有限公司

　　Luyan Pharma Co., Ltd

　　（住所：厦门市湖里区安岭路1004号）

　　2019年度配股公开发行证券预案

　　二〇一九年九月

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）2019年度公开发行证券采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

　　2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺、吴金和已出具承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。

　　3、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：鹭燕医药

　　股票代码：002788

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。

　　（四）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的股份总数326,830,440股为基数测算，本次配股发行的股份数量不超过65,366,088股。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。

　　最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司送股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司股份总数发生变动，则每股净资产按照变动后的股份总数进行相应调整；

　　（2）综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；

　　（3）考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；

　　（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺、吴金和已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　（八）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股采用代销方式发行。

　　（十）本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　（十一）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　（十二）本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　（十三）本次发行的批准

　　本次配股发行方案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过后，尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年及2018年的财务报告均经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2017)第350ZA0210号、致同审字(2018)第350ZA0203号和致同审字(2019)第350ZA0188 号）。公司2019年1-6月财务报表未经审计。

　　公司在编制如下最近三年一期财务报表时执行了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关政策，对报表列式进行了追溯调整。

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　金额单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　金额单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　金额单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　金额单位：元

　　■

　　2、母公司利润表金额单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　金额单位：元

　　■

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、主要财务指标

　　■

　　2、每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产状况

　　金额单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的总资产分别为351,145.83万元、513,242.27万元、607,051.66万元和703,408.44万元，呈逐年增长趋势，主要是由于公司业务规模的不断扩大、经营业绩的持续积累。

　　从资产结构上来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为84.97%、83.38%、82.07%和82.70%，流动资产占资产总额的比例较高，主要原因是公司主营业务属于医药商业流通服务。公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等零售终端，因此，公司的经营模式决定了资产结构中流动资产比重较大，这一资产结构符合医药商业企业的一般特点。报告期内公司资产总额稳步增长，流动资产与非流动资产结构相对稳定，反映了公司持续稳定的发展态势，与公司目前的业务模式相适应。

　　（2）负债状况

　　金额单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的总负债分别为213,327.69万元、356,606.26万元、441,693.92万元和527,242.21万元，呈逐年增长趋势，负债规模迅速上升的主要原因是公司业务规模扩张较快，对经营资金的需求大幅提升，公司短期借款、应付票据、应付账款等科目余额呈现上升趋势。

　　报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.87%、95.20%、95.42%和97.18%%。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例较高，主要是公司在业务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款、为解决公司流动资金需求产生的短期借款以及应付票据。公司的商业模式及业务特点决定了公司的流动负债余额较大，占总负债的比例较高，这也与公司高流动资产比例相对应，与公司目前的业务模式相适应。

　　（3）盈利状况

　　金额单位：万元

　　■

　　公司的营业收入和净利润在报告期内持续增长，营业收入和净利润的增长主要来自于医药批发主营业务收入的增长。公司主营业务收入和净利润持续增长，主要得益于公司在福建省打造了“全覆盖、深渗透”的分销网络，公司通过加强组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置，实现了福建省内分销网络的协同，进一步提升了公司在福建省医药分销市场的份额；同时，公司持续推进福建省内批零一体化经营战略，继续在福建省外布局医药分销网络，福建省内医疗器械和福建省外分销业务规模快速增长，内涵式增长和外延式扩张并举，从而实现了公司经营业绩的持续增长，公司的核心竞争力不断增强。

　　报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,552.31万元、13,057.89万元、18,032.46万元和12,127.88万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,477.57万元、12,468.01万元、17,636.18万元和12,004.53万元，保持了较快的增长速度，充分显示了公司良好的盈利能力。

　　（4）偿债能力

　　■

　　报告期内，公司短期偿债指标呈现下降趋势，主要是因为公司短期借款增长较快，导致各期末流动负债增长较快且超过流动资产和速动资产的增长速度。尽管公司流动比率和速动比率下滑，但是整体仍处于合理水平，公司流动资产和速动资产规模随着业务规模的扩大而持续增长，流动资产能够覆盖流动负债。

　　从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为60.75%、69.48%、72.76%和74.96%，呈逐年增长趋势。资产负债率增长的主要原因是，公司处于高速发展阶段，营业收入和资产规模持续快速增长，导致营运资金需求和资本性支出大幅增加，公司银行贷款等债务融资相应增加所致。

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为3.58、3.64、3.18和3.33，基本保持稳定，主要得益于公司经营整体持续向好，盈利水平保持快速增长。整体来看公司利息保障倍数处于合理水平，对利息支出的覆盖比例较高，从而为公司及时偿还债务提供了有力保障。

　　（5）营运能力

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为4.15、4.39、4.57和4.56，2016年-2018年持续增长，2019年1-6月保持稳定，表明公司销售质量较好，变现能力较强。

　　报告期内，公司存货周转率分别为9.73、8.40、8.91和9.30，其中，2017年有所下降，之后呈逐年上升趋势，表明公司存货管理水平不断提升，存货周转情况不断改善。2017年公司存货周转率下降主要是因为：①2017年下半年公司收购了较多子公司，导致2017年末存货余额增长较快，且由于收购日期在下半年导致当期营业成本的增速低于存货余额的增长，因而2017年存货周转率下降。②2017年福建省公立医疗机构实施药品联合限价阳光采购，该阳光采购中标结果于2017年5月开始实施，切换标期间公司在逐步消化旧标库存的同时需要备足新中标药品以满足公立医疗机构用药需求，导致存货余额相应增加。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为2.01、1.93、2.05和2.19，除2017年有所下降外，其余各期呈逐年上升趋势，表明公司资产管理水平较好，资产周转速度不断提升。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　为了进一步优化资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力，公司拟通过本次配股募集资金总额不超过人民币35,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　五、公司利润分配政策和执行情况

　　（一）公司利润分配的相关政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十二条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并遵守下列规定：

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

　　（二）利润分配期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件和比例

　　公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）时，公司可以进行现金分红。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。

　　（四）发放股票股利的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（五）利润分配的决策机制与程序

　　1.利润分配方案的提出

　　（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

　　（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　2.利润分配方案的审议

　　（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。

　　（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3.利润分配方案的调整

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

　　经2016年年度股东大会审议通过，2017年6月公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利2,563.38万元；公司不转增，不送股。

　　经2017年年度股东大会审议通过，2018年5月公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利2,563.38万元；每10股送红股5股。

　　经2018年年度股东大会审议通过，2019年5月公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利3,845.06万元；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　■

　　六、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施

　　随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金使用充分发挥效益需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内存在可能下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和相关主体《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。

　　本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002788    证券简称：鹭燕医药     公告编号：2019-061

　　鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2019年9月9日以邮件形式发出通知，并于2019年9月12日以现场与通讯相结合的方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；

　　公司拟以配股方式公开发行证券，募集总额不超过人民币3.5亿元的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行审慎自查及分析论证后，认为公司符合法律法规和规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行证券的各项要求与实质条件。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司董事会关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》；

　　就公司本次配股相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的股份总数326,830,440股为基数测算，本次配股发行的股份数量不超过65,366,088股。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。

　　最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　1) 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司送股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司股份总数发生变动，则每股净资产按照变动后的股份总数进行相应调整；

　　2) 综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；

　　3) 考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；

　　4) 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　5、配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺、吴金和已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　7、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　8、承销方式

　　本次配股采用代销方式发行。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　11、本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　以上议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（四）审议《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（五）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（六）审议《关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（七）审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（八）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》；

　　为保证本次配股工作的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并在法律法规及公司章程允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期、开立本次配股发行的募集资金专用账户、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项；

　　2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

　　3、签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

　　4、聘请与本次配股相关的保荐机构/主承销商等中介机构；

　　5、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　6、根据本次配股发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及公司章程允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　　9、相关法律法规及公司章程允许的情况下，办理与本次配股相关的其他一切事宜；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或公司章程另有规定，将上述授权转授予董事会指定的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（九）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（十）审议《关于聘任公司董事会秘书、董事会办公室主任的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　鹭燕医药股份有限公司《关于变更公司董事会秘书的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议《关于召开公司2019年第2次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　鹭燕医药股份有限公司《关于召开公司2019年第2次临时股东大会的通知》刊登在2019年9月16日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002788           证券简称：鹭燕医药            公告编号：2019-062

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“监事会”）于2019年9月9日以邮件形式发出通知，并于2019年9月12日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会根据上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行证券的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司董事会关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》；

　　就公司本次配股相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的股份总数326,830,440股为基数测算，本次配股发行的股份数量不超过65,366,088股。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。

　　最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　1) 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司送股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司股份总数发生变动，则每股净资产按照变动后的股份总数进行相应调整；

　　2) 综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；

　　3) 考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；

　　4) 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　5、配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺、吴金和已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　7、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　8、承销方式

　　本次配股采用代销方式发行。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　11、本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　以上议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。