深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思           公告编号：临2019-039

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　第三届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于2019年8月30日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2019年8月26日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要》（    公告编号：临2019-041）。

　　2、会议审议通过《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司拟定的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》

　　公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务，在公司经营中发挥了重要作用。作为公司实际控制人的关联方，该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该3名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的股票期权授权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　　夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士的获授情况如下表所示：

　　■

　　经核查，上述3位拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司将夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　4、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　①提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　②提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　③提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司于2019年3月26日注销了通过集中竞价交易方式回购的股份数量4,308,604股、于2019年5月30日注销了离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股。上述注销完成后，公司注册资本由33,700.2965万元人民币减少为33,252.2111万元人民币，股份数量由33,700.2965万股减少为33,252.2111万股。公司拟对注册资本及章程相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（    公告编号：临2019-042）。

　　6、会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》

　　由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票6,500股，回购价格为10.85元/股。

　　同时，提请股东大会授权董事会办理本次回购注销部分第二期限制性股票有关事宜，包括但不限于向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；办理后续公司注册资本变更等手续；做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的公告》（    公告编号：临2019-043）。

　　7、会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第十七次会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司定于2019年9月19日（星期四）召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-044）。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603808            证券简称：歌力思           公告编号：临2019-040

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　第三届监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次临时会议于2019年8月30日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2019年8月26日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要》（    公告编号：临2019-041）。

　　2、会议审议通过《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、会议审议通过《关于〈核实深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　4、会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，其已不具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票，以上操作符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的公告》（    公告编号：临2019-043）。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月31日

　　证券简称：歌力思           证券代码：603808              公告编号：临2019-041

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：定向发行

　　●本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。

　　一、公司基本情况

　　（一）深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）注册地为广东省深圳市，主营业务为品牌时装的设计、生产和销售。成立以来，公司一直专注于高级时装品牌的发展运营，主营业务未发生变化。

　　经中国证券监督管理委员会批准，公司于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元    币种：人民币

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　　2、主要财务指标

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　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会成员构成

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　　2、监事会成员构成

　　■

　　3、高管成员构成

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　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象发行人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计488人，占公司截至2018年12月31日全部职工人数3558人的比例为13.72%，包括：

　　1、公司（含分公司、控股子公司）管理人员；

　　2、公司（含分公司、控股子公司）核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股票期权激励计划的情形。

　　（三）激励对象获授的权益分配情况

　　本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划。

　　本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。3名激励对象所获的股票期权授权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　　本次激励对象详细名单详见公司于2019年8月30日披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　（四）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法

　　在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股票期权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。

　　六、行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权行权价格为每股14.39元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股14.39元价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.39元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.07元；

　　七、等待期和行权期安排

　　（一）本激励计划的等待期

　　本激励计划股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（二）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　八、授予与行权条件

　　（一）股票期权的授权条件

　　同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　　3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年净利润为基数，2019年、2020年、2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（五）本激励计划禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权行权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提交股东大会审议通过。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一） 激励计划生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。薪酬与考核委员会建立完善的议事规则。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

　　3、本计划不需要有关部门批准。

　　4、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股票期权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

　　（二）股票期权授予权益程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股票期权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

　　5、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股票期权激励计划。

　　6、公司授权股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，统一办理行权或向激励对象提供自主行权方式进行行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一） 公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（四）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年8月30日用该模型对授予的1997.60万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：14.19元/股（假设授权日公司收盘价为14.19元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：21.02%、18.41%、16.00%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：3.33%、2.26%、1.81%（分别采用公司最近一年、两年、三年平均股息率）

　　（二）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设授权日为2019年10月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十五、上网公告附件

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2019年8月31日

　　证券代码：603808          证券简称：歌力思          公告编号：临2019-042

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开了第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　公司第三届董事会第八次临时会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2019年3月26日注销了通过集中竞价交易方式回购的股份数量4,308,604股，具体内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于回购公司股份实施完成的公告》（临2019-014）。

　　公司第三届董事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，并于2019年5月30日注销了限制性股票172,250股，具体内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于第二期限制性激励股票回购注销的公告》（2019-025）。

　　上述注销事项完成后，公司注册资本由33,700.2965万元人民币减少为33,252.2111万元人民币，股份数量由33,700.2965万股减少为33,252.2111万股，公司拟对章程相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的详细内容请见上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思           公告编号：临2019-043

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于回购注销部分第二期限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开了第三届董事会第十七次临时会议及第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，有关事项说明如下：

　　一、回购的基本情况

　　根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注销。由于第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，不具备激励对象资格，公司将使用自有资金回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票6,500股，回购价格为10.85元/股。

　　本次将回购注销的部分第二期限制性股票数量占公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票11,475,000股的比例为0.0566%，占公司目前总股本332,522,111股的比例为0.0020%。回购价格为公司根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在授予价格15.39元/股的基础上依据公司2016至2018年度权益分配的结果进行了调整。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为70,525.00元，资金来源为公司自有资金。

　　二、回购后公司股本结构的变动情况

　　预计本次回购注销完成后公司股本结构变化如下：

　　单位：股

　　■

　　三、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　此外，公司提请股东大会授权董事会办理本次回购注销部分第二期限制性股票有关事宜，包括但不限于向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；办理后续公司注册资本变更等手续；做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，其已不具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票，以上操作符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　五、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票6,500股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合 《公司法》、《证券法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603808          证券简称：歌力思         公告编号：2019-044

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月19日 14点 30分

　　召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月18日

　　至2019年9月19日

　　投票时间为：2019年9月18日下午15时至2019年9月19日下午15时

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　独立董事周晓雄先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议议案1、2、3、4事项征集投票权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2019年8月30日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了上述议案，详见公司于2019年8月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。近日，公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：上述1-6项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述1、2、3、4、6项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：夏国新、深圳市歌力思投资管理有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)

　　次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年3月22日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2017年3月23日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　　3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1. 登记时间：2019年9月18日上午9:30—11:30、下午14:00—16:00。

　　2. 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

　　3. 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：

　　i. 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　ii.自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　iii.法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

　　iv.法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

　　4、邮政编码：518048

　　5、会议联系人：卢盈霏 、温馨

　　6、电话：0755—83438860

　　7、传真：0755—83433951

　　8、邮箱：zqfw@ellassay.com

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳歌力思服饰股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603808                证券简称：歌力思           公告编号：临2019-046

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于回购注销部分第二期限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开了第三届董事会第十七次临时会议及第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，公司将以10.85元/股的价格,回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计6,500股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少6,500元。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（    公告编号：临2019-043）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规的规定，公司特声明如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2019年8月31日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

　　2、 申报时间：2019年8月31日起45天内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：卢盈霏、温馨

　　4、 电话：0755—83438860

　　5、 传真：0755—83433951

　　6、 邮箱：zqfw@ellassay.com

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603808                   证券简称：歌力思                 公告编号：临2019-045

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年9月17日至2019年9月18日（上午9:30—11:30、下午14:00—16:00）。

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事周小雄受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年9月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人周小雄先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，并对公司董事会审议通过的《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》均已投同意票。

　　具体理由如下：

　　1、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

　　3、2019年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授权额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　7、公司实施2019年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2019年9月19日14点30分

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月18日下午15时至2019年9月19日下午15时

　　（二）现场会议召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室。

　　（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　股权登记日（2019年9月16日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年9月17日至2019年9月18日（上午9:30—11:30、下午14:00—16:00）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券法务部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼

　　收件人：深圳歌力思服饰股份有限公司证券法务部

　　邮编：518048

　　电话：0755—83438860

　　传真：0755—83433951

　　邮箱：zqfw@ellassay.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：周小雄

　　2019年8月31日

　　附件：

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》、《深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事周小雄先生作为本人/本公司的代理人出席深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第二次临时股东大会结束。