皇氏集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2019–048

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2019年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2019年8月16日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于公司下属公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司为子公司湖南优氏牧业科技有限公司借款提供担保、抵押事项的议案；

　　1.同意公司下属公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司（以下简称“湖南优氏”）为子公司湖南优氏牧业科技有限公司（以下简称“优氏牧业”）向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司营业部申请借款500万元提供连带责任保证担保，期限36个月，担保范围为优氏牧业所应承担的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及贷款人实现债权的费用和其他应付的费用。

　　2．同意公司下属公司湖南优氏以其名下位于宁乡市城郊街道关心村永佳西路18号的不动产（不动产权证号码：湘（2018）宁乡市不动产权第0011818号和湘（2018）宁乡市不动产权第0011819号）为子公司优氏牧业在湖南宁乡农村商业银行股份有限公司营业部的上述借款作抵押担保。

　　本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述担保事项的具体内容详见登载于2019年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于下属公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司为子公司湖南优氏牧业科技有限公司借款提供担保、抵押事项的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度不超过25,000万元的议案。

　　根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

　　同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请总额度不超过25,000万元的授信，其中集团本部单一授信总额不超过10,000万元，下属控股子公司授信总额不超过15,000万元。授信额度包括但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、开立国内信用证及项下融资额度等，单笔业务不超过一年期限，其中集团本部授信项下具体单笔业务事项以与中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行及其下辖二级分行签订的合同为准。用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ο一九年八月二十二日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2019–049

　　皇氏集团股份有限公司关于下属公司

　　皇氏集团湖南优氏乳业有限公司

　　为子公司湖南优氏牧业科技有限公司借款提供担保、抵押事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司（以下简称“湖南优氏”）拟为子公司湖南优氏牧业科技有限公司（以下简称“优氏牧业”）向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司营业部申请借款500万元提供连带责任保证担保，期限36个月，并以湖南优氏名下位于宁乡市城郊街道关心村永佳西路18号的不动产为上述借款作抵押担保。

　　2019年8月21日，公司第五届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司为子公司湖南优氏牧业科技有限公司借款提供担保、抵押事项的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外担保、抵押事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1．公司名称：湖南优氏牧业科技有限公司

　　2．成立日期：2017年10月16日

　　3．注册地点：宁乡县煤炭坝镇双龙村新横田组

　　4．法定代表人：肖松义

　　5．注册资本：人民币1,000万元

　　6．经营范围：养殖技术的研发、应用；牛的饲养；农产品销售；玉米种植。

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

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　　9．与上市公司关联关系：公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司持有湖南优氏63.82%股权，湖南优氏持有优氏牧业100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1．保证人：皇氏集团湖南优氏乳业有限公司

　　2．债权人：湖南宁乡农村商业银行股份有限公司营业部

　　3．担保金额：人民币500万元

　　4．保证担保范围：优氏牧业所应承担的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及贷款人实现债权的费用和其他应付的费用。

　　5．担保期限：36个月

　　6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

　　以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、资产抵押事项

　　湖南优氏以其名下位于宁乡市城郊街道关心村永佳西路18号的不动产（不动产权证号码：湘（2018）宁乡市不动产权第0011818号和湘（2018）宁乡市不动产权第0011819号）为子公司优氏牧业在湖南宁乡农村商业银行股份有限公司营业部的借款500万元作抵押担保。

　　五、董事会意见

　　优氏牧业为公司下属公司湖南优氏的全资子公司，因其业务发展，需要向银行借款以保证周转资金需求。湖南优氏为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意湖南优氏为优氏牧业提供保证担保。

　　六、独立董事意见

　　被担保方为公司下属公司的全资子公司，向银行借款主要为解决其业务扩展的资金需求，湖南优氏能有效地控制和防范风险，不会对湖南优氏的正常运作造成不利影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。我们同意该事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为99,061万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为46.54%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为52,959万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.88%。

　　截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为98,561万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为46.30%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为52,959万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.88%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1．公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2．公司独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月二十二日