超级牛散老乡团转战A股控制权 通化金马被“承债式”接盘始末

晋商大佬掌控的通化金马（000766.SZ）将易主辽宁隐秘富豪张玉富。

7月22日晚间，通化金马公告称，股东晋商联盟控股股份有限公司（下称“晋商联盟”）与张玉富签署协议，将其持有北京晋商联盟投资管理有限公司（下称“北京晋商”）96.97%股权转让给自然人张玉富，对价为0元。

同时，北京晋商拟将通化金马1.9亿股（占上市公司总股本的19.66%）转让给第三方战略投资人于兰军，转让价为5.94 元/股，总价11.286亿元。

上述两项股权转让完成后，张玉富通过北京晋商控制上市公司24.98%的股份，另外通过一致行动人——晋商陆号、柒号分别控制上市公司 2.95%、1.94%的股份，合计控制通化金马29.88%股份，成为通化金马新的实控人。

张玉富来自辽宁，其掌控的核心平台为中元融通投资有限公司（下称“中元融通”），此次拿下通化金马，他可谓得偿所愿。

值得一提的是，在此之前的2018年11月，张玉富与于兰军也曾共同现身恒康医疗（002219.SZ）的“承债式收购”，从原“甘肃首富”阙文彬手中受让股权，不过，半年后这场收购以失败告终。

尽管公告称，张玉富与于兰军不存在一致行动关系，但是作为辽宁老乡的两人形影不离，共同入主恒康医疗、通化金马，不免让人浮想联翩。

“承债式”收购

自2013年刘成文家族入主通化金马，公司均由董事长、刘成文之婿李建国主导。

短短几年间，通化金马耗资数十亿元进行大规模并购，先后将圣泰生物、源首生物、永康制药等10多家公司纳入麾下，上市公司的市值也从20亿元飙升至230亿元。

不过，目前来看，疯狂并购带来的数十亿债务，成了压垮通化金马大股东的最后一根稻草。

根据通化金马《权益变动报告书》显示，截至2019年6月底，北京晋商的负债本金合计为37.59亿元。其中，金融机构负债为32.62亿元，非金融机构负债为4.97亿元，已到期的负债超过27亿元。

此外，截至7月22日，北京晋商所持上市公司4.31亿股已悉数质押。

通化金马也在公告中解释，“在当前民营企业融资困难、上市公司控股股东股票质押爆仓现象频发的情况下，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险并传导至上市公司，影响上市公司经营的稳定性”，为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，遂作出转让控股权之举。

在这样的背景下，以“0元”对价获得北京晋商96.97%股权的张玉富，实际上扮演的是“救火队长”的角色。

首先，他需要帮北京晋商解除股权质押，向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持。与此同时，他也要承担晋商联盟应付北京晋商的3.2亿元债务。此外，北京晋商向于兰军转让通化金马1.9亿股，也是上述交易达成的先决条件。

对于各方的股权转让，通化金马董秘办人士表示，将以公告为准。

“债转股的方式还是比较常见，通过可能的融资，给予债务人喘息机会，缓解债务压力，释放流动性，对于接手者来说，上市公司平台也有整体运作的优势”，7月26日，一位关注不良资产处置的律师告诉21世纪经济报道记者。

细心者也可以发现，张玉富入主通化金马早有安排。

今年7月2日，北京晋商管理层发生变更，新增张皓琰、李晓冰分别为北京晋商的董事、监事。7月3日，通化金马公告称，由于董事昝宝石、总经理姬彦锋辞职，从而提名战红君为补选董事候选人、总经理。

企查查显示，张皓琰和战红君都为张玉富旗下核心平台中元融通的高管，其中，张皓琰为中元融通法定代表人，执行董事，持股80%，李晓冰为中元融通监事。

此外，在中元融通的关联公司中元高和（北京）企业管理有限公司中，张皓琰持有65%的股权，战红君持有35%的股权，担任CEO一职。

另一个耐人寻味的细节是，2019年3月18日，张玉富试图入主恒康医疗的过程中，战红君也被推选为恒康医疗董事，提名人即是张玉富。

入主恒康医疗未果

财富常常是纸面游戏，旧人哭，新人笑。

在入主通化金马之前，这位辽宁隐秘富豪心系的是恒康医疗。

恒康医疗实控人阙文彬，曾在2009年-2017年胡润百富榜上连续9年蝉联“甘肃首富”的称号，不过到了2018年，他的名字在胡润富豪榜上消失了，拟接手的正是张玉富。

2018年11月19日，恒康医疗公告称，实控人阙文彬拟将上市公司7.94亿股（占比42.57%）同样以“承债式收购”转让给张玉富、于兰军。交易完成后，张玉富将持有29.95%股份，于兰军将持有12.62%股份，张玉富将成为恒康医疗第一大股东。

与此同时，阙文彬将上述股份的表决权也相应委托给了张玉富、于兰军。

恒康医疗的《权益变动报告书》显示，张玉富受让恒康医疗29.95%股份，承债金额约35.19亿元，于兰军受让恒康医疗12.62%股份，承债金额约14.83亿元，两者合计需承债50亿元。

通化金马的《权益变动报告书》介绍，张玉富今年57岁，来自辽宁，从2010年至今先后管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司，2018年11月至2019年3月期间，张玉富通过表决权委托的方式取得恒康医疗29.95%的表决权，目前张玉富不享有恒康医疗任何表决权，也不持有恒康医疗的股份。

与张玉富同进退的于兰军今年44岁，也来自辽宁，“从2013年至今在辽宁凌源钢达集团实业有限公司担任副总经理，同时主要管理沈阳金豪鑫商贸有限公司和沈阳中团科技有限公司等公司。”

事实上，恒康医疗的《权益变动报告书》也透露，张玉富和于兰军的住所和通讯地址都位于辽宁省沈阳市。

不过，两位辽宁老乡接手原“甘肃首富”股权的梦想还是差了一步。

到了第二年春天，2019年3月30日，恒康医疗一纸公告称，实控人阙文彬决定单方面终止与张玉富、于兰军签署的股份转让协议。

阙文彬在公告中提到，经过近半年时间，张玉富、于兰军仍未能就债务转移、股份过户等与债权人、法院等相关各方达成一致意见，且北京市第一中级人民法院于今年3月4日在多个网站发布了拍卖阙文彬持有恒康医疗150万股股票的公告，致使相关债务进一步恶化。阙文彬认为张玉富、于兰军违反了《股权转让协议》及《表决权委托协议》承接债务之相关约定等。

不过，4月8日恒康医疗的终止转让进展公告，还特意感谢张玉富“给予公司克服困难提供的及时帮助”。

这份公告还透露，截至2018年10月17日，张玉富已向恒康医疗提供8000万元借款，借款期限12个月，借款年利率为8%。恒康医疗约定于2019年4月15日前向张玉富偿还这笔借款。

转让前夜的离奇热点

两次入主上市公司的计划，让张玉富成功吸引资本市场的目光。

不过，张玉富最早为人所知的战绩，是在2010年9月发行私募基金“玉富一号”，并在同年注册成立中元融通投资有限公司。

中元融通官网显示，2017年9月，中元融通以现金收购了大连国贸中心大厦有限公司、中海石化（营口）有限公司、辽宁泰宸房地产开发有限公司等27家公司，总资产约160亿元，从而一战成名。

此外，2018年10月17日恒康医疗回复深交所问询函，张玉富的财富版图得以详细展现：他实控中元融通、大连国贸、中水亚田、中海石化（营口）等27家公司，截至2017年底这四家公司总资产约191亿元，净资产约77亿元。

该公告还提到，张玉富“下属的资本运营公司、销售公司、物业公司等现金流充裕、经营状况良好，同时也获得了当地政府的认可和大力支持”。

不过，换一种视角来看，张玉富似乎早已活跃在资本市场。

在南方周末2007年9月的一篇报道中，赵一辉、张玉富和赵一文组成的“赵一系”成为超级牛散的代表，“赵一系”瞄准的，大多是中石化或中石油旗下的上市公司，重点为中石油系统内的回购退市和让壳重组公司。

报道称，“赵一系”操作的S*ST石炼化（已被长江证券借壳）、吉林化工、S*ST化二（已被国元证券借壳）、皖维高新（600063.SH），流通股东名单中都出现了张玉富的身影。

此外，21世纪经济报道记者发现，截至2019年一季度，张玉富掌握的中元融通仍然是中油资本（000617.SZ）十大流通股东，持股205万股。

而在转让控股权之前，今年3月31日，通化金马还宣布进军工业大麻领域，与吉林省农业科学院、通化市二道江区人民政府共同探索工业大麻的育种、种植及产品研发。协议涉及研发经费总金额3838.32万元。

一天后，通化金马便收到了深交所的问询函，要求其说明是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东减持的情形等问题。

尽管遭到了问询，但“沾麻”的股价就飞涨，4月1日，通化金马股价以9.75元/股高开，直接一字板涨停。4月2日同样涨停，直至4月8日，股价一度涨至12.56元，为近三个月最高点。

而7月22日通化金马公布控股权转让消息后，23日其股价上涨3.64%，不过其后三日均报下跌。

“控股权转让对上市公司来说一般是利好消息，不过也要看其最终能否达成交易，比如接盘者能否解决大股东的债务问题”，7月26日，沪上一位券商人士向21世纪经济报道记者分析指出。

21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。