上海飞乐音响股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股，回购价格为5.626元/股。具体内容详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海飞乐音响股份有限公司关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：临2018-065）。

　　2019年7月11日，上述尚未解锁的3,702,309股限制性股票中1,684,891股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月11日予以注销。剩余 2,017,418 股限制性股票的回购注销流程正在办理中。具体内容详见公司于2019年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销限制性股票进展的公告》（    公告编号：临2019-065）。本次回购剩余 2,017,418 股限制性股票。

　　2018年12月25日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（    公告编号：临 2018-066），通知债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。截至期满，公司未收到各债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的书面要求。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二） 本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象陈炯等共计50人，合计拟回购注销限制性股票2,017,418股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专业证券账户（账户号码：B882413648），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述50名激励对象已授予尚未解除限售的2,017,418股限制性股票的回购过户手续。

　　本次限制性股票预计于2019年7月29日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

　　三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，具体变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、 说明及承诺

　　公司董事会说明：本次拟回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定及公司股权激励计划的相关安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务，本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量和回购价格均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。公司将就本次回购注销相关事项向中国证券登记结算有限责任公司办理注销登记手续等事宜，并按照相关规定办理公司注册资本变更登记手续。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日