天津天保基建股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月24日（星期三）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年7月23日下午15:00至2019年7月24日下午15:00。

　　2．召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室。

　　3．召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4．召集人：天津天保基建股份有限公司第七届董事会

　　5．主持人：董事长夏仲昊先生

　　6．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份593,452,956股，占公司有表决权股份总数的53.4724％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份572,617,607股，占公司有表决权股份总数的51.5950％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份20,835,349股，占公司有表决权股份总数的1.8773％。

　　2.中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份22,457,060股，占公司有表决权股份总数的2.0235％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,621,711股，占公司有表决权股份总数的0.1461％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份20,835,349股，占公司有表决权股份总数的1.8773％。

　　3.公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了3项议案，表决结果如下：

　　1. 关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本提案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有有效表决权股份总数的2/3以上同意，本提案获得通过。

　　2.关于公司公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）

　　2.1发行规模

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.2发行方式

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.3票面金额

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.4发行价格

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.5发行对象及向公司股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.6债券期限

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.7债券利率及确定方式

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.8还本付息的期限和方式

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.9募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.10承销方式

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.11担保安排

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.12拟上市交易所

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.13偿债保障措施

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.14本次发行对董事会的授权事项

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.15决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意593,187,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9553％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本提案为特别决议事项，经逐项表决，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有有效表决权股份总数的2/3以上同意，本提案获得通过。

　　3. 关于为公司公开发行债券提供反担保的议案

　　总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8191％；反对265,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意22,191,860股，占出席会议中小股东所持股份的98.8191％；反对265,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1809％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本提案因涉及关联交易，公司控股股东天津天保控股有限公司为关联股东，所持表决权股份数量为570,995,896股，对本提案进行回避表决。本提案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有有效表决权股份总数的2/3以上同意，本提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：天津森宇律师事务所

　　2.律师姓名：陈亮、岳东伟

　　3.结论性意见：

　　本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.天津天保基建股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2.天津森宇律师事务所关于天津天保基建股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　3.《公司章程》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月二十五日